Reorganización de personas jurídicas y sus tipos. Momento y etapas de la reorganización en forma de transformación.

La reorganización empresarial es un proceso alternativo que se utiliza para crear nuevas empresas o poner fin a la existencia de las existentes. El proceso de reorganización está regulado por el Código Civil de la Federación de Rusia, así como por otras normas especiales, que revelan de manera precisa las características de la reorganización de una empresa de un tipo particular.

Formas de reorganización

Echemos un vistazo más de cerca a este tema. La legislación civil establece los tipos y formas según las cuales puede producirse la reorganización de una empresa. Estas son las cinco variedades que se enumeran a continuación.

También debe incluirse en este apartado el denominado tipo mixto. Esencialmente, se trata de una reorganización que utiliza dos formas. Por ejemplo, durante la división de una entidad jurídica de una forma organizativa, se pueden formar dos empresas completamente diferentes.

Todas las formas enumeradas de reorganización de una entidad legal se analizan brevemente a continuación.

Selección

Básico rasgo distintivo Este tipo de reorganización de una empresa consiste en que no implica liquidación ni cese de actividad. Durante este procedimiento se forma una nueva entidad jurídica, o incluso varias. Al mismo tiempo, las empresas recién formadas están dotadas de los derechos y obligaciones que tenía anteriormente la empresa original. La transferencia de estos derechos y obligaciones se produce de acuerdo con la escritura de transferencia, en la que se debe indicar qué se transfiere exactamente a la nueva empresa. Este documento debe definir lo que queda en la organización original.

En este caso, deberá observarse el principio de justa distribución de los bienes. Consiste en garantizar que las responsabilidades transferidas a nuevas organizaciones estén aseguradas por activos (propiedades) adecuados. Esto se debe a la protección de los derechos de los acreedores.

Separación

Al dividirse, la organización original interrumpe su actividad vital y queda excluida del registro estatal unificado desde el momento de la formación de nuevas empresas. Por regla general, una escisión de empresa se produce cuando es necesario dividir el negocio entre los fundadores. Aunque, por supuesto, puede haber otras razones. La división del activo y del pasivo entre nuevas empresas se produce sobre la base del mismo acto de transferencia.

La decisión de reorganización, como en todos los demás casos, la toma el organismo autorizado de la empresa de acuerdo con sus documentos constitutivos o de acuerdo con los requisitos de la ley.

Adhesión

La reorganización por fusión se utiliza principalmente cuando las pequeñas empresas desean fusionarse con otras más grandes. Este tipo de reorganización también puede denominarse adquisición. Naturalmente, al unirse, solo queda una organización. Las empresas fusionadas dejan de operar y sus participantes reciben una participación en la organización restante.

Fusión

Las formas de reorganización de una entidad jurídica incluyen una variedad como la fusión. Este tipo es algo similar a la anexión, pero la única diferencia es que como resultado de tal procedimiento se forma una cara completamente nueva. De la misma manera, aquí se utiliza una escritura de transferencia y los documentos constitutivos indican qué acciones reciben los participantes de las organizaciones fusionadas.

Normalmente, dichas acciones son proporcionales a los activos que tenían las empresas originales. En consecuencia, cuantos más activos de este tipo haya en numero total, mayor será la participación del participante.

Conversión

Esta forma de reorganización es muy interesante desde el punto de vista de que, de hecho, no aparecen nuevas organizaciones y no cesan las actividades de las existentes. En esencia, la reorganización se produce cambiando la forma organizativa. Este procedimiento es necesario cuando, por razones objetivas, es necesario cambiar la forma de la empresa (por ejemplo, la reorganización de una sociedad anónima cerrada en una LLC).

Sin embargo, en este caso, conviene recordar que las organizaciones no pueden transformarse en otras formas estatutarias que deseen. Normas especiales que regulan las actividades. cierto tipo empresas, se ha establecido en qué pueden transformarse. Por ejemplo, la reorganización de una LLC puede adoptar la forma de transformación en una cooperativa de producción, una sociedad comercial u otro tipo de sociedad.

información adicional

La reorganización de una empresa no son solo los puntos anteriores, sino también adicionales trabajo de preparatoria, y notificación a la autoridad registradora, y notificación a los acreedores de la acción prevista.

Este proceso ocurre, o más bien comienza con la adopción de una decisión adecuada por parte del organismo autorizado. Como regla general, dicho organismo, si se trata de una reorganización de una LLC, se considera una junta general de participantes. Una vez tomada tal decisión, se convoca una comisión de inventario, cuya tarea es contar todos los bienes de la persona o personas reorganizadas. A partir de los datos de esta comisión se redacta un acta de transferencia.

Notificación a la autoridad de registro sobre la decisión tomada sobre reorganización. Este aviso deberá enviarse a más tardar tres días. A continuación, es necesario publicar la misma información para los acreedores en publicaciones impresas, en las que se debe indicar el plazo para la presentación de reclamaciones.

Reorganizar una empresa es un proceso largo y que requiere mucha mano de obra, durante el cual pueden surgir numerosos problemas. También hay muchos matices que es necesario tener en cuenta a la hora de realizar una reorganización de un determinado tipo. Por eso, antes de emprender estas acciones, es necesario considerar cuidadosamente todos los pasos futuros.

La reorganización de las instituciones estatales y municipales es un fenómeno bastante común. En la mayoría de los casos, se asocia con un cambio en el tipo de institución y la fusión de varias instituciones en una. Y a menudo esta fusión va acompañada de una reducción de personal o de número de empleados, lo que en la práctica plantea muchas preguntas. En el artículo le diremos a qué debe prestar atención un empleador en caso de reorganización de una institución y qué errores se deben evitar en relación con los empleados.

¿Qué es la reorganización?

Las disposiciones básicas sobre reorganización están establecidas en el Código Civil de la Federación de Rusia, pero no se especifica qué es una reorganización. La característica principal de la reorganización es un cambio. estatus legal una entidad jurídica que implica una sucesión legal, que resulta en la creación simultánea de una o más nuevas entidades legales y la extinción de una o más personas jurídicas anteriores.
En virtud del apartado 1 del art. 57 del Código Civil de la Federación de Rusia, la reorganización de una entidad jurídica en forma de fusión, adhesión, escisión, separación y transformación puede llevarse a cabo por decisión de sus fundadores (participantes) o de un órgano de la entidad jurídica autorizado para hacerlo. así lo establecen los documentos constitutivos.
En cuanto específicamente a la reorganización de organizaciones sin fines de lucro (que también incluyen instituciones estatales y municipales), el art. dieciséis Ley Federal de 12 de enero de 1996 N 7-FZ “Sobre Organizaciones sin Fines de Lucro” (en adelante, la Ley N 7-FZ) estableció que la toma de decisiones sobre reorganización y la realización de reorganizaciones de instituciones presupuestarias o gubernamentales, a menos que una ley prescriba lo contrario el Gobierno de la Federación de Rusia, se llevan a cabo en la forma establecida:
- por el Gobierno de la Federación de Rusia - en relación con instituciones gubernamentales o presupuestarias federales;
- órgano ejecutivo supremo el poder del Estado entidad constituyente de la Federación de Rusia - en relación con las instituciones presupuestarias o gubernamentales de la entidad constituyente de la Federación de Rusia;
- administración local municipio- en relación con las instituciones presupuestarias o gubernamentales municipales.
La decisión de convertir una autonomía organización sin ánimo de lucro adoptado por su órgano supremo de gobierno de conformidad con la Ley N ° 7-FZ en la forma prescrita por el estatuto de una organización autónoma sin fines de lucro (Parte 5, artículo 17 de la Ley N ° 7-FZ).
Una organización sin fines de lucro se considera reorganizada, con excepción de los casos de reorganización en forma de afiliación, desde el momento del registro estatal de la nueva organización (organizaciones).
Cuando una organización sin fines de lucro se reorganiza en forma de otra organización que se suma a ella, la primera de ellas se considera reorganizada desde el momento en que se realiza la inscripción sobre la terminación de las actividades de la organización afiliada en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.
El registro estatal de una organización (organizaciones) recién surgida como resultado de una reorganización y la inscripción en el Registro Estatal Unificado de Entidades Jurídicas de una inscripción sobre la terminación de las actividades de la organización (organizaciones) reorganizada se lleva a cabo en la forma prescrita por las leyes federales. leyes.
En cuanto a las relaciones laborales con los empleados en caso de reorganización, a ellas se dedica el único artículo. 75 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia, que presta atención a dos puntos principales:
1) en caso de reorganización, los contratos de trabajo con los empleados no se rescinden;
2) el empleado tiene derecho a rescindir el contrato de trabajo por reorganización. La base de rescisión en este caso será la cláusula 6, parte 1, art. 77 Código del Trabajo de la Federación de Rusia.
Antes de discutir los matices de las relaciones laborales con los empleados durante la reorganización, observamos que lo dispuesto en el art. 75 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia se aplica no solo a los casos de reorganización, sino también a otros, que consideraremos a continuación.

Otros tipos de cambios en el estatus legal de una institución

Así, en virtud del art. 75 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia, los contratos de trabajo con los empleados tampoco se rescinden si:
1) cambio de propietario de la propiedad de la organización. Según el párrafo 32 de la Resolución del Pleno de las Fuerzas Armadas de la Federación de Rusia de 17 de marzo de 2004 N 2 “Sobre la solicitud de los tribunales Federación Rusa Código de Trabajo"Federación de Rusia" cambio de propietario significa la transición (transferencia) de la propiedad de la propiedad de una organización de una persona a otra persona o personas, en particular, cuando:
- privatización de propiedad estatal o municipal, es decir, durante la enajenación de bienes propiedad de la Federación de Rusia, entidades constitutivas de la Federación de Rusia, municipios, en propiedad de personas físicas y (o) jurídicas (artículo 1 de la Ley Federal de 21 de diciembre de 2001 N 178-FZ “Sobre la privatización” de bienes estatales y municipales", artículo 217 del Código Civil de la Federación de Rusia);
- conversión de bienes propiedad de la organización en propiedad estatal (artículo 235 del Código Civil de la Federación de Rusia);
- transferencia de empresas estatales a propiedad municipal y viceversa;
- transferencia de una empresa estatal federal a la propiedad de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia y viceversa.
Un cambio en la propiedad de una institución estatal es en realidad una reorganización en forma de transformación;
2) cambiar la jurisdicción (subordinación) de la organización. Consiste en transferir una organización de la jurisdicción (subordinación) de un organismo a la jurisdicción (subordinación) de otro;
3) cambiar el tipo de institución estatal o municipal.

¡Nota! Los tipos de instituciones estatales y municipales son autónomas, presupuestarias y de propiedad estatal (artículo 9.1 de la Ley N ° 7-FZ).

En virtud del art. 17.1 de la Ley N ° 7-FZ, un cambio en el tipo de institución estatal o municipal no constituye su reorganización. Con tal cambio, se realizan los cambios apropiados en sus documentos constitutivos.

La reorganización no es liquidación.

A veces los empleadores confunden la reorganización de una organización con su liquidación y despiden a los empleados en virtud del inciso 1, parte 1, art. 81 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia (liquidación de una organización), lo que constituye una violación de la ley. Vamos a resolverlo. Como ya se mencionó, la reorganización puede llevarse a cabo en forma de fusión, adhesión, escisión, separación y transformación.
Cuando se fusionan varias personas jurídicas que cesan sus actividades, se forma una nueva persona jurídica.
En el caso de fusión, a una persona jurídica se le suma otra que cesa sus actividades, y como resultado queda una.
Al dividir, una entidad jurídica se divide en varias.
Al separarse de una persona jurídica, se separa otra, mientras ambas continúan con sus actividades.
Y finalmente, transformación: una persona jurídica de un tipo se transforma en una persona jurídica de otro tipo, mientras la primera cesa sus actividades (cambio de organización). formas legales s).
Resulta que una de las personas jurídicas, durante una reorganización en casi cualquier forma, cesa sus actividades. Pero la diferencia entre liquidación y reorganización es que durante esta última se lleva a cabo la sucesión legal, es decir, los derechos de una organización se transfieren a otra, su sucesora legal. Durante la liquidación, una entidad jurídica se extingue sin transferencia de derechos y obligaciones por vía de sucesión a otras personas (artículo 61 del Código Civil de la Federación de Rusia). El procedimiento de liquidación está establecido por el art. 63 Código Civil de la Federación de Rusia. La liquidación de una persona jurídica se considera completada y la persona jurídica ha dejado de existir después de realizar una inscripción a tal efecto en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.
Por lo tanto, si un empleador, sin saberlo o, por el contrario, reemplaza deliberadamente la reorganización por la liquidación y despide a los empleados de una organización que está cesando sus actividades, serán reintegrados por el tribunal.
Así, G.I. presentó una demanda ante los tribunales para invalidar la orden de despido, reintegro y recuperación de los ingresos medios.
SOLDADO AMERICANO. fue nombrado jefe del departamento de educación de la administración del municipio del distrito de Yustinsky de la República de Kalmykia (en adelante, AYURMO RK). En relación con la reorganización del departamento mediante la transformación en la institución municipal "Departamento de Educación, Cultura, política juvenil y Deportes de la Administración del Municipio del Distrito de Yustinsky de la República de Kalmykia" (en adelante, el Departamento de Educación) fue transferido como jefe del departamento de educación del Departamento de Educación.
Por resolución del jefe de AYURMO RK, se liquidó el Departamento de Educación. SOLDADO AMERICANO. advirtió sobre el próximo despido en relación con la liquidación del Departamento de Educación y posteriormente fue despedido en virtud del inciso 1, parte 1, art. 81 Código del Trabajo de la Federación de Rusia.
El tribunal determinó que el Departamento de Educación no fue liquidado, sino que se reorganizó dividiéndolo en el Departamento de Educación de AYURMO RK y el Sector de Cultura, Política Juvenil y Deportes de AYURMO RK, al cual se recayeron los derechos y responsabilidades de la institución reorganizada. transferido. Las principales metas, objetivos y funciones del departamento de educación no han cambiado.
Los demandados no cuestionaron el hecho de que la propiedad fue transferida por el Departamento de Educación al Departamento de Educación.
Con la reorganización real del Departamento de Educación con G.I. no se continuó la relación laboral, fue despedida ilegalmente, a pesar de que no se negó a seguir trabajando en el departamento de educación, y no hubo reducción de personal.
El tribunal decidió reintegrar a G.I. jefa de departamento en la institución "Departamento de Educación de la Administración de la Municipalidad Distrital de Yustinsky de la República de Kalmykia" y recuperación a su favor de los ingresos medios durante el período de ausencia forzada y compensación daño moral(Sentencia de apelación del Tribunal Supremo de la República de Kalmykia de 6 de septiembre de 2012 en el caso núm. 33-604/2012).

Matices de las relaciones con los empleados durante la reorganización.

Así, en virtud del art. 75 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia, los contratos de trabajo con los empleados no se rescinden no solo en casos de reorganización, sino también cuando cambia la jurisdicción y el tipo de institución estatal o municipal. En cuanto al cambio de propietario de la propiedad de la organización, la situación aquí es algo diferente, en particular, el nuevo propietario, a más tardar tres meses después de la fecha de su propiedad, tiene derecho a rescindir el contrato de trabajo con el jefe de la organización. organización, sus suplentes y el jefe de contabilidad.
Al cambiar el propietario de la propiedad de una organización, debe tenerse en cuenta que, en el sentido del art. 75 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia en su interpretación sistemática del art. Arte. 132 y 559 del Código Civil de la Federación de Rusia, un cambio en el propietario de la propiedad de una organización se entiende como un cambio en el propietario de la propiedad de la organización en su conjunto, es decir, todo el complejo inmobiliario, incluidos los bienes inmuebles y muebles. , equipos, inventarios, materias primas, productos, reclamaciones, deudas y derechos exclusivos. A esta conclusión se llegó en la sentencia de apelación del Tribunal Regional de Kaliningrado de 15 de mayo de 2013 en el caso No. 33-1970/2013. Esta Determinación dejó sin cambios la decisión del tribunal de primera instancia, que, entre otras cosas, invalidó el asiento en el libro de trabajo de Ts.S. sobre despido por cambio de propietario de la propiedad de la organización.
Ts.S. Trabajó en el jardín de infancia nº 21, que era una unidad estructural (sucursal) de la Institución del Estado Federal "Hospital Clínico Naval 1409" (en adelante, FGCU). La guardería estaba situada en un edificio independiente y era uno de los activos inmobiliarios de la Institución del Estado Federal. Posteriormente el edificio jardín de infancia fue transferido de propiedad federal a municipal. Los derechos de propiedad fueron registrados a nombre de la empresa municipal "Baltiyskiy" distrito municipal"Las actividades del jardín de infancia fueron interrumpidas y los trabajadores del jardín de infancia fueron privados del derecho a seguir trabajando.
Guiado por el art. 75 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia, el empleador hizo una entrada en libro de trabajo Ts.S. sobre un cambio de propietario de la propiedad y sugirió contactar al nuevo propietario con respecto a la continuación del trabajo.
Pero en este caso, hubo un cambio en la propiedad de parte de la propiedad de la Institución del Estado Federal en forma de objetos inmobiliarios individuales, incluido el edificio del jardín de infantes, y no de todo el complejo de propiedades de la organización, es decir. motivos legales para que el empleador aplique las disposiciones anteriores del art. 75 no estaba disponible.
La transferencia por parte de una organización de parte de su propiedad a otra organización no constituye un cambio de propietario de la propiedad en el sentido del art. 75 y la base para continuar la relación laboral del empleado con el nuevo propietario de la propiedad. La entrada en el libro de trabajo fue declarada inválida por el tribunal y se concluyó que la demandante, por culpa del empleador, fue privada ilegalmente de la oportunidad de trabajar, por lo que el empleador está obligado a compensarla por las ganancias no obtenidas. recibido durante este período.
Según la parte 3 del art. 75, cuando cambia el propietario de la propiedad de una organización, se permite una reducción en el número o el personal de los empleados solo después del registro estatal de la transferencia de propiedad.
Sin embargo, una reducción en el número o en el personal puede ir acompañada no sólo de un cambio de propietario de los bienes de la organización, sino también de una reorganización de la institución. Esto, en particular, se indica en la Carta de Rostrud del 05/02/2007 N 276-6-0 (en adelante, Carta de Rostrud N 276-6-0). Como se indica en esta Carta, en este caso, por regla general, la plantilla cambia, se pueden introducir nuevas unidades estructurales y puestos en ella y se pueden excluir puestos individuales.

Nota. Si el puesto del empleado se mantiene en la nueva plantilla, no hay motivo de despido por reducción de personal (Carta Rostrud N 276-6-0).

Y en este caso, no podemos hablar del derecho prioritario a contratar empleados, sino del derecho prioritario a permanecer en el trabajo cuando se reduce el número o la plantilla de empleados. Se concede derecho preferencial a permanecer en el trabajo a los empleados con mayor productividad laboral y calificaciones.
Durante la reorganización, la cuestión de la concesión de licencias merece una atención especial. Mientras dure la relación laboral, el empleado conserva el derecho a irse. Es decir, el empleador debe proporcionar vacaciones al empleado de acuerdo con el cronograma elaborado al final del año calendario, incluso si las vacaciones coinciden con el período de reorganización o uno posterior.

Acciones del empleador durante la reorganización.

Sin obligaciones hacia los empleados de la institución durante la reorganización (notificación, traslado, etc.) Art. 75 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia no está establecido, por lo que debe guiarse por otras normas del Código del Trabajo.
En primer lugar, es necesario comprender en qué casos el empleador está obligado a notificar a los empleados sobre la reorganización y en qué casos dicha obligación no está establecida por la ley. Hay dos casos en los que el empleador está obligado a hacerlo:
- está previsto reducir el número o la plantilla de empleados;
- cambian los términos del contrato de trabajo del empleado.
En ambos casos, los trabajadores deberán ser notificados con dos meses de antelación sobre los próximos cambios. Al mismo tiempo, a los despedidos se les deben ofrecer los puestos vacantes existentes en la institución (Parte 3 del artículo 81 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia). Las notificaciones se emiten en escrito y se envían a cada empleado contra firma.
Pero, ¿es necesario notificar a los empleados en los casos en que la reorganización no afecte de ninguna manera? relaciones laborales con los empleados? Si es necesario, ¿cuándo?
Primero, veamos la práctica judicial.
La institución municipal "Redacción del periódico "Amurskaya Zarya" (en adelante, MU) se reorganizó transformándose en la empresa unitaria municipal "Redacción del periódico "Amurskaya Zarya" (en adelante, MUP). La empleada presentó una demanda de indemnización por daño moral porque no fue notificada de la reorganización realizada y consideró que tenía una relación laboral con la empresa municipal, y no con la empresa unitaria municipal. Tales acciones del empleador violaron gravemente sus derechos y causaron daño moral.
Sin embargo, el tribunal concluyó que no se había establecido el hecho de la violación de los derechos laborales del empleado como resultado de la reorganización. Las responsabilidades laborales y el puesto del empleado no han cambiado y los salarios no han disminuido. La decisión de reorganizarse se tomó en una reunión general del equipo y no se aportó evidencia de que el empleado no participó en esta reunión.
Además, el empleador hizo anotaciones relevantes sobre la reorganización en los libros de trabajo, con las que todos los empleados pudieron familiarizarse.
Las afirmaciones del empleado fueron desestimadas. La decisión del tribunal de primera instancia se mantuvo sin cambios (sentencia de apelación del Tribunal Regional de Khabarovsk de 6 de noviembre de 2013 en el caso No. 33-6800/2013).
Por lo tanto, el empleador no tiene obligación de notificar a los empleados sobre la reorganización si las condiciones laborales de los empleados no cambian.
Sin embargo, el art. 75 y apartado 6, parte 1, art. 77 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia, un empleado tiene el derecho de negarse a continuar trabajando en relación con un cambio en el propietario de la propiedad de la organización, con un cambio en la jurisdicción (subordinación) de la organización o su reorganización. con un cambio en el tipo de institución estatal o municipal. Por lo tanto, aún es necesario notificar a los empleados sobre los cambios en el estatus legal de la institución. Como podemos ver en la decisión judicial anterior, esto no tiene que hacerse por escrito; también se puede hacer oralmente, por ejemplo en una reunión del equipo.
Pero para evitar disputas legales en el futuro, recomendamos que esta información se comunique a los empleados de forma visual, colocándola en el tablón de anuncios de la institución o en cada departamento (oficina). Esto debe hacerse inmediatamente después de realizar una inscripción sobre la reorganización en el Registro Unificado del Estado.
El hecho de la reorganización debería reflejarse en los libros de trabajo de los trabajadores. Al mismo tiempo, las Instrucciones para completar los libros de trabajo, aprobadas por Resolución del Ministerio de Trabajo de Rusia del 10 de octubre de 2003 N 69 (en adelante, las Instrucciones), no regulan el procedimiento para realizar dichas anotaciones. Por tanto, se elabora un registro similar al registro de cambio de nombre de la organización (cláusula 3.2 del Instructivo). Por ejemplo: "La institución municipal "Editorial del periódico Amurskaya Zarya" se reorganizó en forma de transformación en "Empresa unitaria municipal "Editorial del periódico Amurskaya Zarya" desde el 14/08/2014.
Si, como resultado de la reorganización, los términos del contrato de trabajo han cambiado, incluso si el empleado, por ejemplo, es transferido a otro puesto o a otra unidad estructural, se concluye un acuerdo adicional al contrato de trabajo. También se realiza una entrada sobre la transferencia en el libro de trabajo después de la entrada sobre la reorganización.
Si un empleado se niega a trabajar debido a la reorganización que se ha producido, se realiza un asiento de despido en el libro de trabajo de conformidad con el inciso 6, parte 1, art. 77 Código del Trabajo de la Federación de Rusia.

¡Nota! El despido se formaliza según el inciso 6, apartado 1, art. 77 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia después del registro estatal de cambios o la entrada en vigor de una normativa acto legal sobre el cambio de jurisdicción.

Si durante el proceso de reorganización un empleado fue despedido, la base para el despido será el inciso 2, apartado 1, art. 81 Código del Trabajo de la Federación de Rusia.
El último día de trabajo con el empleado se realiza un pago completo, incluida la compensación por todas las vacaciones no utilizadas.
Si un empleado es despedido debido a una reducción de personal o de personal, se le paga una indemnización por despido equivalente al salario mensual promedio y también se le retiene el salario mensual promedio durante el período de empleo, pero no más de dos meses a partir de la fecha de despido. despido (incluida la indemnización por despido) (artículo 178 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia) .
Además, si el contrato de trabajo se rescinde antes del período de dos meses, el empleado recibe una compensación adicional equivalente al salario medio, calculado en proporción al tiempo restante antes de que expire la notificación de despido.
En caso de rescisión de un contrato de trabajo con el jefe de la organización, sus suplentes y el jefe de contabilidad en relación con un cambio en el propietario de la propiedad de la organización, el nuevo propietario está obligado a pagar una compensación a los empleados indicados por la cantidad al menos tres veces su salario mensual medio (artículo 181 del Código del Trabajo de la Federación de Rusia).

En resumen, observamos que la reorganización de la institución en sí prácticamente no tiene ningún efecto sobre la relación laboral con el empleado, a menos que implique una reducción en el número o la plantilla de empleados o un cambio en los términos del contrato de trabajo. Pero incluso en este caso, basta con guiarse por las disposiciones del Código del Trabajo. Sin embargo procedimientos legales relacionados con la reorganización no está disminuyendo. Esperamos que si su organización se enfrenta a una reorganización, este artículo le ayude a evitar errores.

La reorganización es una forma específica de formar nuevas y poner fin a las actividades de personas jurídicas existentes. El proceso de reorganización se basa en la llamada sucesión universal. Es decir, la transferencia de propiedad, derechos de propiedad y obligaciones de una entidad económica a su sucesor sobre la base de una escritura de transferencia o un balance de separación. El principio de sucesión legal universal requiere la transferencia de todos los derechos y obligaciones (incluidos los fiscales) al sucesor o sucesores legales.

La reorganización de una entidad jurídica puede llevarse a cabo mediante fusión, adhesión, división, separación y transformación (artículo 57 del Código Civil de la Federación de Rusia 1). El orden de su ejecución y la composición de la documentación a redactar dependen de la forma de reorganización. Durante el proceso de reorganización, algunas empresas dejan de existir, mientras que otras surgen en forma de nuevas empresas o aparecen con una calidad diferente.

La reorganización de una entidad jurídica puede ser voluntaria o forzada. La reorganización voluntaria de una persona jurídica se lleva a cabo por decisión de sus fundadores (participantes) o de un órgano de la persona jurídica autorizado para ello por los documentos constitutivos. En varios casos, la reorganización de personas jurídicas sólo puede llevarse a cabo con el consentimiento de la persona autorizada. agencias gubernamentales.

La reorganización forzosa de una persona jurídica en forma de división o separación se lleva a cabo en los casos establecidos por la ley, por decisión de organismos estatales autorizados o de un tribunal.

1. Conversión junto con la fusión, adhesión, escisión y separación es una de las formas de reorganización de una entidad jurídica. De conformidad con el párrafo 5 del artículo 58 del Código Civil de la Federación de Rusia, cuando una entidad jurídica de un tipo se transforma en una entidad jurídica de otro tipo (cambio de forma organizativa y jurídica), los derechos y obligaciones de la entidad jurídica reorganizada entidad se transfieren a la entidad jurídica recién creada de acuerdo con la escritura de transferencia.

El análisis de esta norma del Código Civil de la Federación de Rusia nos permite resaltar las siguientes características distintivas de la transformación como forma de reorganización de una entidad jurídica. En primer lugar, el procedimiento de reorganización en forma de transformación involucra a una persona jurídica, que deja de existir al finalizar. En segundo lugar, en lugar de la entidad jurídica reorganizada, surge una nueva entidad jurídica sucesora con una forma organizativa y jurídica diferente. Finalmente, en tercer lugar, la sucesión de una entidad jurídica de nueva aparición en relación con la reorganizada se formaliza mediante un documento separado: una escritura de transferencia. Así, la transformación puede considerarse la forma más simple de reorganización, ya que, a diferencia de la fusión, adhesión, escisión y separación, en ella interviene una sola persona jurídica y surge solo una persona jurídica durante su implementación. Sin embargo, los signos de transformación observados no son aceptados por todos los científicos. Así, en la literatura se expresó la opinión de que cuando se realiza una transformación se conserva la persona jurídica reorganizada, cuya forma organizativa y jurídica cambia y, en consecuencia, no surge una nueva persona jurídica 2.

La gama de posibles opciones de transformación está limitada por la ley, que determina en qué formas organizativas y jurídicas se pueden transformar determinados tipos de entidades jurídicas. Aplicado a organizaciones comerciales Una regla similar se establece en el párrafo 1 del artículo 68 del Código Civil de la Federación de Rusia, que establece que las sociedades comerciales y empresas de un tipo pueden transformarse en sociedades comerciales y empresas de otro tipo o en cooperativas de producción por decisión de la junta general. reunión de participantes en la forma prescrita por el Código Civil de la Federación de Rusia. Las restricciones para la transformación de sociedades anónimas en otras organizaciones comerciales se establecen en la cláusula 2 del artículo 104 del Código Civil de la Federación de Rusia, que prevé para las personas jurídicas de esta forma organizativa y jurídica únicamente la posibilidad de transformarse en una sociedad de responsabilidad limitada. empresa o en una cooperativa de producción. Al mismo tiempo, las disposiciones del párrafo 2 del artículo 104 del Código Civil de la Federación de Rusia amplían la redacción del artículo 68 del Código Civil de la Federación de Rusia al incluir en la lista de entidades jurídicas en las que puede transformarse. Sociedad Anónima, organizaciones sin fines de lucro, y el procedimiento para llevar a cabo dicha transformación debe estar establecido por ley.

El procedimiento para transformar una sociedad anónima está regulado por la Ley Federal “Sobre Sociedades Anónimas” (en adelante, la Ley de Sociedades Anónimas). Precisa las disposiciones del Código Civil de la Federación de Rusia sobre la transformación de una sociedad anónima, en particular, establece que la empresa, por decisión unánime de todos los accionistas, tiene derecho a transformarse en una sociedad sin fines de lucro ( párrafo 2, párrafo 1, artículo 20 de la Ley).

La Ley de Sociedades Anónimas también prevé otras características del procedimiento de transformación. Una característica distintiva de esta Ley es que el término "transformación" se utiliza no sólo para designar uno de los tipos de reorganización: transformación también significa un cambio en el tipo de sociedad anónima, de abierta a cerrada y viceversa. Si una sociedad cerrada supera el número máximo de participantes establecido por la Ley, está obligada a realizar dicha transformación en el plazo de un año; de lo contrario, la sociedad está sujeta a liquidación judicial.

2. Selección. Una de las formas de reorganización previstas por la legislación rusa es la escisión. La decisión sobre la asignación puede ser tomada por los fundadores (participantes) o por un organismo autorizado para ello por los documentos constitutivos. Así lo indica el párrafo 1 del artículo 57 del Código Civil de la Federación de Rusia.

Cuando una o más personas jurídicas se separan de la organización, los derechos y obligaciones de la empresa reorganizada se transfieren a cada una de ellas de conformidad con el balance de separación (cláusula 4 del artículo 58 del Código Civil de la Federación de Rusia). Al mismo tiempo, la empresa reorganizada continúa sus actividades.

En relación con las sociedades anónimas, la reorganización en forma de escisión es la creación de una o más sociedades con la transferencia de parte de los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada sin terminar estas últimas 3; se aplica una definición similar. a sociedades de responsabilidad limitada 4.

La definición del término “escisión” contiene disposiciones clave que caracterizan esta forma de reorganización, a saber:

a) se crean una o más nuevas empresas;

b) parte de los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada se transfiere a las nuevas sociedades;

c) la sociedad reorganizada misma sigue existiendo.

La primera de estas características es un rasgo distintivo de la reorganización en su conjunto y puede aplicarse a todas las formas de reorganización, con excepción de la fusión. El resto de características son inherentes exclusivamente a la reorganización en forma de separación.

La separación se caracteriza por una sucesión singular (privada), en la que, a diferencia de la sucesión universal (general), el sucesor reemplaza al predecesor no en todas las relaciones jurídicas, sino sólo en algunas. Hay que tener en cuenta que no se permite la sucesión en los casos en que los derechos y obligaciones sean de carácter personal (derecho al nombre, autoría, obligación de resarcir el daño) o exista una prohibición directa por ley 5 .

La escisión también se diferencia de otras formas de reorganización en que la empresa reorganizada no se liquida, mientras que en otras formas de reorganización se ponen fin a las actividades de al menos una entidad jurídica.

La decisión de reorganización forzosa en forma de separación de una organización comercial se toma si se cumplen ciertas condiciones:

a) la posibilidad de aislamiento organizativo y territorial de sus divisiones estructurales;

b) la ausencia de una estrecha interrelación tecnológica entre sus divisiones estructurales;

c) la capacidad de las personas jurídicas, como resultado de una reorganización, para operar de forma independiente en el mercado de un determinado producto.

La decisión del organismo federal antimonopolio sobre asignación forzosa está sujeta a ejecución por el propietario o por un organismo autorizado por él, teniendo en cuenta los requisitos previstos en dicha decisión, y dentro del plazo allí especificado, que no puede ser inferior a seis meses. .

Si los fundadores (participantes) de una persona jurídica, un organismo autorizado por ellos o un organismo de una persona jurídica autorizado para reorganizar sus documentos constitutivos, no llevan a cabo la reorganización de la persona jurídica dentro del plazo especificado en la decisión del autorizado organismo estatal, el tribunal, a solicitud del organismo estatal especificado, nombra a un administrador externo de la entidad legal y le encarga que lleve a cabo la reorganización de esta entidad legal. Desde el momento en que se nombra al administrador externo, se le transfiere la autoridad para gestionar los asuntos de la persona jurídica. El administrador externo actúa en nombre de la persona jurídica ante el tribunal, elabora un balance de separación y lo presenta al tribunal para su consideración junto con los documentos constitutivos de las personas jurídicas que surgen como resultado de la reorganización. La aprobación judicial de estos documentos es la base para el registro estatal de las nuevas entidades jurídicas (artículo 57, párrafo 2 del Código Civil de la Federación de Rusia).

3. Separación. Esta forma de reorganización implica la terminación de la existencia de una persona jurídica y la creación de dos o más nuevas. Todos los derechos y obligaciones de la persona jurídica reorganizada se transfieren a esta última de acuerdo con el balance de separación. En otras palabras, durante la división, la persona jurídica reorganizada deja de existir y transfiere todos sus activos y pasivos a nuevas personas jurídicas que surgieron por decisión de los fundadores (participantes) y sobre la base de la base material de la antigua empresa. El balance de separación de una empresa reorganizada es un documento importante a partir del cual se determina la lista de propiedades y obligaciones que se transfieren a las empresas recién formadas. Según T.P. Shishmareva, de acuerdo con las partes de la propiedad transferida, se lleva a cabo la transferencia de derechos y obligaciones. 6

Una cuestión importante en la reorganización de personas jurídicas en forma de división es la posibilidad de crear diversas formas organizativas y jurídicas como resultado de la división de personas jurídicas.

Por ejemplo, de conformidad con la Ley "sobre sociedades anónimas", la división de una sociedad anónima presupone la aparición de varias sociedades anónimas sobre la base de la reorganización de una empresa. En otras palabras, cuando una entidad jurídica se divide, las entidades recién formadas adquieren la misma forma organizativa y jurídica que la entidad reorganizada. Esta disposición no está consagrada directamente en la legislación actual, sin embargo, la confirmación indirecta de lo dicho se puede encontrar en el marco regulatorio existente.

Así, una interpretación literal de la legislación sobre acciones lleva a la conclusión de que es imposible dividir una sociedad anónima, lo que da lugar al surgimiento de personas jurídicas de diferente forma organizativa y jurídica.

4. Unirse. En este caso, una o más personas jurídicas dejan de operar y sus derechos y obligaciones se transfieren a otra persona jurídica. Según el Código Civil, durante la reorganización en forma de afiliación, la organización adquirente se considera reorganizada desde el momento en que se realiza una inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre la terminación de las actividades de la organización adquirente, los derechos y obligaciones. de los cuales se transfieren de conformidad con la ley de transferencia a la organización adquirente. Al mismo tiempo, según lo establecido por la Ley federal "sobre el registro estatal de personas jurídicas", no es la entidad jurídica de nueva creación la que está sujeta al registro estatal, sino los cambios realizados en sus documentos constitutivos.

La legislación rusa no contiene prohibiciones sobre la fusión de diversas formas organizativas y jurídicas de entidades comerciales. Para ejercer sus derechos, deben realizar acciones en un orden determinado.

5. Fusión. Cuando las personas jurídicas se fusionan, los derechos y obligaciones de cada una de ellas se transfieren a la persona jurídica de nueva creación de acuerdo con la escritura de transferencia. Una fusión se caracteriza por el hecho de que varias empresas forman una nueva entidad jurídica y las entidades jurídicas preexistentes cesan sus actividades. La reorganización en forma de fusión se considera completada desde el momento del registro estatal de la entidad jurídica recién formada.

La legislación actual de la Federación de Rusia no limita el número de personas jurídicas que pueden actuar como sujetos de una reorganización en forma de fusión. De conformidad con el art. 16 de la Ley JSC, una fusión de empresas reconoce el surgimiento de una nueva empresa transfiriéndole todos los derechos y obligaciones de dos o más empresas con la extinción de estas últimas. Una definición similar está contenida en el art. 52 de la Ley de LLC, según la cual una fusión de empresas es la creación de una empresa con la transferencia a ella de todos los derechos y obligaciones de dos o más empresas y la extinción de estas últimas.

Conceptos económicos

Reorganizar una empresa puede ser tanto una forma de lograr nuevas metas como un medio de corregir errores críticos. Este artículo habla de sus tipos y cómo se lleva a cabo.

Hay tres formas organizativas y jurídicas principales de registro de empresas privadas: LLC (siglas de “sociedad de responsabilidad limitada”), CJSC y OJSC (sociedad anónima cerrada/abierta). Sin embargo, una empresa registrada puede sufrir cambios importantes con el tiempo. Los volúmenes de producción disminuyen o aumentan, las características específicas de las actividades y la estructura de gestión cambian. Esto lleva a la necesidad de innovación en términos de organización.

Si la empresa no es rentable, es necesario cambiar algo. Si los objetivos iniciales marcados por la dirección de la empresa ya se han conseguido, es hora de seguir adelante nuevo nivel, lo que se asocia con la ampliación del mercado de ventas y poderes, mejorando las relaciones con los socios. Sucede que la OPF ya no corresponde al formato establecido por la ley. En cada una de estas situaciones, una medida “política” como la reorganización puede ayudar.

Reorganización- se trata de la finalización de las actividades de la empresa, que va acompañada de la transferencia de sus obligaciones y derechos a otra empresa. Esta medida conduce a la formación de una o varias empresas de nueva creación, que "heredan" la propiedad y otros derechos, así como las obligaciones de la persona reorganizada.

A menudo se lleva a cabo una reorganización en lugar de una liquidación. Esto se debe a la inconveniencia económica del procedimiento concursal y a la posibilidad de conservar los principales activos.

Hay varios tipos de reorganización. Se diferencian en la estructura y el alcance de los derechos transferidos.

Procedimiento de reorganización de una persona jurídica.

Así es como se ve el mecanismo de acción de la dirección al reorganizar personas jurídicas:

1. 1. Se toma una decisión sobre la necesidad de reorganizar la empresa.
2. 2. Se notifica esta decisión al registrador estatal en un plazo de 3 días hábiles.
3. 3. Se está creando una comisión para implementar medidas de reorganización.
4. 4. Los medios publican informes sobre la reorganización.
5. 5. Se redacta una escritura de transferencia.
6. 6. Los documentos pertinentes se entregan al registrador estatal dentro del plazo especificado.

Tipos y métodos de reorganización.

Entre los métodos de reorganización, un lugar especial lo ocupa la transformación de una entidad jurídica, durante la cual se produce un cambio en las formas organizativas y jurídicas. Todos los derechos (incluidos los derechos de propiedad), así como las obligaciones, se transfieren a la empresa recién formada.

La decisión sobre la necesidad de una reorganización la toman los fundadores o los organismos autorizados. Hay cinco tipos de reorganización. Aquí están:

• Transformación. En este caso, una organización se convierte en otra.
• Unión. Esto significa que una o más personas jurídicas están adscritas a una empresa ya registrada.
• Fusión– varias personas jurídicas se convierten en una.
• Selección. En esta situación, una o más organizaciones abandonan la principal.
• Separación. Una entidad jurídica finaliza sus actividades y se divide en varios "sucesores".

Tan pronto como el registrador estatal haya registrado el hecho de la reorganización, la entidad jurídica se considera oficialmente reorganizada. Sin embargo, la reorganización mediante separación o división se produce únicamente por decisión de los órganos gubernamentales que tienen los poderes apropiados, así como del tribunal.

Cuando se produce una fusión, adhesión o transformación, la transferencia de obligaciones y derechos se certifica mediante actos de transferencia. Al dividir y separar, esta función la realiza la balanza de separación.

Si la dirección decide reorganizarse, deberá notificarlo a sus acreedores por escrito.

Después de haber participado en la reorganización, una entidad legal debe, dentro de los 3 días hábiles, enviar a la autoridad de registro estatal documentos tales como un aviso sobre el inicio de la reorganización y una decisión sobre el proceso de reorganización.

Problemas de reorganización

La reorganización es una empresa bastante arriesgada, porque no es un procedimiento único, sino un proceso de varias etapas en el que participan los fundadores y acreedores.

La toma de una decisión también va acompañada de dificultades jurídicas. Es verdad, empresas unitarias Se las arreglan sin problemas, porque su dueño no necesita aprobación. Es más difícil para las empresas con responsabilidad adicional y las LLC.

También es importante que Agencia ejecutiva durante el proceso de reorganización está obligado a informar servicio de impuestos sobre tomar una decisión.

Esto se hace en 5 días. Dicha notificación podrá dar lugar a una inspección.

La reorganización puede ser provocada por cambios tanto positivos como negativos en la vida de una empresa. Pero, de una forma u otra, cambiar la forma y la estructura conlleva numerosas dificultades jurídicas.

En esta página puedes leer información general sobre cada una de las formas de reorganización de empresas e información general sobre el procedimiento de reorganización, cuyas principales etapas son las mismas para todos los tipos de reorganización, pero pueden diferir en matices. Si desea obtener más información sobre las complejidades de un tipo específico de reorganización, vaya a la página del tipo de reorganización que le interesa.

Además, tenga en cuenta: Liquidación por adquisición, fusión

PRINCIPALES TIPOS DE REORGANIZACIÓN:

Fusión- dos o más empresas fusionarse en una tercera entidad jurídica, que se crea como resultado de una reorganización.

La entidad jurídica recién creada es el sucesor legal. En caso de reorganización en forma de fusión, las personas jurídicas originales cesan sus actividades (liquidación).

Adhesión- una o más personas jurídicas transfieren derechos y obligaciones a otra y se anexan a esta entidad, habiendo cesado sus actividades. En este caso, la persona a la que está adscrita otra persona jurídica continúa sus actividades.

Separación- una persona jurídica se liquida mediante la creación de varias personas jurídicas, donde la propiedad de la primera se divide entre varias siguientes. Los sucesores legales en este caso son personas jurídicas de nueva creación.

Se liquida la entidad reorganizada.

Selección— una o más entidades jurídicas se separan de una entidad jurídica, mientras que la entidad jurídica reorganizada no se liquida, sino que solo transfiere parte de sus derechos y obligaciones a las entidades de nueva creación.

Conversión— cambio de forma organizativa y jurídica, en este caso el sucesor legal es una entidad jurídica de nueva creación.

PROCEDIMIENTO GENERAL PARA LA REORGANIZACIÓN DE UNA EMPRESA:

Cualquier reorganización consta de una serie de acciones que se deben realizar para su registro exitoso. Distinguimos tres etapas, que describimos brevemente a continuación:

NIVEL 1. Inicio del procedimiento de reorganización.

En este punto cuerpo supremo La dirección de cada una de las empresas que participan en la reorganización toma una decisión sobre la reorganización. En esta decisión, cada una de las empresas está obligada a tomar una serie de decisiones vinculantes, que varían según la forma de reorganización.

Una de las empresas que participan en la reorganización presenta una notificación a la autoridad de registro sobre el inicio del procedimiento de reorganización dentro de los tres días hábiles a partir de la fecha de la decisión de reorganización.

Cada una de las firmas que participan en la reorganización notifica a su Servicio de Impuestos Federales territorial, su Sucursal del Fondo de Pensiones y FSS, dentro de los tres días hábiles a partir de la fecha de la decisión de reorganización.

DURACIÓN: 2 semanas.

ETAPA 2. Notificar a los acreedores y resolver cuestiones generales.

Esta etapa comienza luego de que se ingresa en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado la información de que las empresas participantes en la reorganización se encuentran en estado de reorganización.

En esta etapa, una de las empresas participantes dos veces, una vez al mes, coloca en fondos medios de comunicación en masa en nombre de todas las empresas que participan en la reorganización, un aviso de reorganización.

Además, cada firma participante notificará por escrito a todos los editores conocidos sobre su reorganización.

También en esta etapa, las empresas preparan y presentan informes en relación con la reorganización a la autoridad fiscal y a los fondos extrapresupuestarios y reciben un certificado del Fondo de Pensiones de la Federación de Rusia sobre contabilidad personalizada.

DURACIÓN: 6 semanas.

ETAPA 3. Finalización de la reorganización.

Esta etapa comienza después de la segunda publicación en los medios.

En esta etapa, se presentan a la autoridad de registro diferentes documentos para cada forma de reorganización, para el registro estatal y la finalización de la reorganización.

DURACIÓN: 2 semanas.

Mínimo total duración total la reorganización es de 10 semanas, es decir 2,5 meses.

Sin embargo, a menudo en la práctica, por diversas razones, período determinado puede aumentar a 3-4 meses. Esto puede deberse a motivos tanto objetivos (vacaciones, fechas de publicación, etc.) como subjetivos (retrasos en el pago de publicaciones, tasas, retrasos en la certificación de formularios por parte del solicitante, denegaciones, etc.).

A menudo se nos acercan empresas que han iniciado de forma independiente el procedimiento de reorganización, han preparado documentos, pero no pueden completarlo y reciben una negativa tras otra. Esto se debe a que hay muchos matices que conocemos, pero que las personas que no tienen suficiente experiencia en este ámbito a menudo no pueden adivinar.

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· Unirse

· Fusión

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Actualmente en Rusia no existe un solo acto normativo, que regularía la cuestión de la reorganización. Sin embargo, en Últimamente La cuestión de la reorganización es bastante relevante. La reorganización de una persona jurídica es la terminación u otro cambio en la condición jurídica de una persona jurídica, que implica relaciones de sucesión de personas jurídicas. Arte. 57 del Código Civil de la Federación de Rusia identifica cinco tipos de reorganización: fusión, adhesión, transformación, escisión, separación. Es muy importante prever detalladamente el procedimiento de reorganización en la Carta.

La reorganización de una persona jurídica es su terminación, lo que implica el surgimiento de nuevas organizaciones o cambio significativo la naturaleza de la personalidad jurídica de las organizaciones existentes. Se puede decir simplemente de esta manera: la reorganización es una forma de poner fin a las actividades de una entidad jurídica, caracterizada por la transferencia de derechos y obligaciones a otra entidad jurídica. En tales casos, las organizaciones de nueva creación o ya existentes, además de los participantes y bienes de la persona jurídica, podrán recibir las características de su estructura organizativa, capacidad jurídica, denominación social, etc. La reorganización es posible en forma de fusión, adhesión, escisión, separación, transformación (cláusula

1 cucharada. 57 Código Civil de la Federación de Rusia).

La conexión es que organización existente debido a que una o varias otras organizaciones se fusionan en él, perdiendo las características de una persona jurídica. Este es un método de reorganización en el que los derechos y obligaciones de una entidad jurídica preexistente se transfieren a otra entidad jurídica. Los derechos y obligaciones se transfieren a la persona jurídica que se fusiona de conformidad con la escritura de transferencia (cláusula 2 del artículo 58).

La fusión, como forma de reorganizar una entidad jurídica, significa la ampliación de un sujeto de derecho civil de reciente aparición mediante la extinción de varias entidades jurídicas. Además, todos los derechos y obligaciones de cada uno de ellos quedan resumidos por la entidad que surge como consecuencia de la fusión, de conformidad con la escritura de transferencia (cláusula 1, artículo 58).

De conformidad con el párrafo 5 del art. 58 del Código Civil de la Federación de Rusia, otra forma de reorganizar las entidades jurídicas es su transformación, es decir, cambiando su forma organizativa y jurídica de entidad jurídica. Al mismo tiempo, la propia organización, sus participantes y su propiedad en términos cuantitativos pueden permanecer sin cambios; pero cambia el conjunto de ciertos rasgos que caracterizan el tipo de la persona jurídica correspondiente: su objeto como asociación de otras personas y sus bienes; régimen jurídico de los bienes que le sean asignados; métodos para resolver ciertos problemas que surgen en las actividades de esta organización; el alcance de los requisitos para los documentos constitutivos de una determinada entidad jurídica y el monto de su capital autorizado; la forma de formación y extinción de esta persona jurídica, que depende de todo ello. Al transformar una entidad jurídica, los derechos y obligaciones de la entidad jurídica transformada se transfieren a la entidad recién creada de acuerdo con la escritura de transferencia.

División significa dividir una entidad jurídica que deja de existir en varias organizaciones más pequeñas. En consecuencia, los derechos y obligaciones de una entidad jurídica disuelta también se dividen: se transfieren a organizaciones de nueva aparición con base en los datos del balance de separación (cláusula 3 del artículo 58).

La escisión es, al igual que la división, una forma de desagregar las personas jurídicas; A diferencia de la división, con este método de desagregación la organización no deja de existir, pero disminuye el volumen de sus características como personalidad jurídica: disminuye el complejo inmobiliario que se le asigna, el número de sus participantes y el volumen de la capacidad jurídica civil. Todo esto, por así decirlo, se deduce de él y se transfiere a otras personas jurídicas que surgen nuevamente sobre esa base. Un documento que registra los detalles. este proceso, es el saldo de separación elaborado en este caso (cláusula 3 del artículo 58 del Código Civil de la Federación de Rusia).

La reorganización es una transformación, reorganización de la estructura organizativa y la gestión de una empresa o empresa, manteniendo los activos fijos y el potencial de producción de la empresa. La reorganización es una forma tanto de extinguir entidades jurídicas como de crear otras nuevas.

Los empleados de una empresa que se enfrentan al problema de la reorganización, por regla general, no pueden comprender todas las sutilezas y matices de un método particular, ver todos los aspectos positivos y lados negativos. Por lo tanto, antes de intentar llevar a cabo la reorganización por su cuenta, nosotros, como profesionales, le recomendamos que busque asesoramiento en el Centro de Evaluación y Modelado Legal de Moscú y desarrollaremos las soluciones más Mejor opción exactamente para su situación. TsYuMO ofrece una gama completa de servicios en Moscú relacionados con la reorganización de entidades legales, incluida la representación de sus intereses en agencias gubernamentales.

Fecha de publicación: 2014-11-29; Leer: 109 | Infracción de derechos de autor de la página

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¿Qué es la reorganización?

En primer lugar, la reorganización de empresas es una herramienta para optimizar los procesos comerciales, destinada a ampliar el alcance de las actividades y resaltar áreas de actividad individuales. En segundo lugar, la reorganización puede servir herramienta efectiva para garantizar la seguridad patrimonial de los empresarios. Y sólo en tercer lugar, puede tener consecuencias fiscales beneficiosas.

Entonces, la reorganización es la transformación de la estructura organizacional de una empresa manteniendo su potencial general.

Existen cinco formas de reorganización empresarial. Todos ellos se mencionan en el párrafo 1 del artículo 57 del Código Civil de la Federación de Rusia.

1. Fusión. Fusionar dos o más empresas en una. Empresa A+Empresa B=Empresa C.

Todos los derechos y obligaciones de las empresas A y B se transfieren a la empresa C sobre la base de una escritura de transferencia.

2. Adhesión. Fusión de una o más empresas con otra empresa. Empresa A + Empresa B = Empresa A1. Todos los derechos y obligaciones de la empresa B que se fusiona se transfieren a la empresa A que se fusiona sobre la base de una escritura de transferencia.

3. Separación. División de una empresa en varias. Sociedad A = Sociedad B, Sociedad C, Sociedad D. Todos los derechos y obligaciones de la sociedad escindida en determinadas partes se transfieren a las nuevas sociedades sobre la base del balance de separación.

4. Selección. Escisión de una empresa a otra u otras empresas. Empresa A = Empresa A, Empresa B, Empresa D. Cada una de las empresas separadas recibe parte de los derechos y obligaciones de la empresa reorganizada sobre la base del balance de separación.

5. Transformación. Cambio de una forma jurídica de empresa a otra. Empresa A (LLC) = Empresa A (OJSC). Todos los derechos y obligaciones de la empresa reorganizada se transfieren a la empresa que cambió su forma organizativa y jurídica sobre la base de una escritura de transferencia.

La escritura de transferencia y el balance de separación son documentos obligatorios durante la reorganización de las personas jurídicas.

Las garantías de los derechos del Estado en materia de impuestos están consagradas en el artículo 50 del Código Fiscal de la Federación de Rusia. Es importante entender que la reorganización no crea ningún nuevo obligaciones tributarias, pero no cancela los que surgieron con anterioridad. El sucesor legal es responsable del pago de impuestos. La excepción es la asignación. Hay matices ahí. Es un error creer que emprendiendo un procedimiento de reorganización se puede evitar el pago de impuestos. Esto está mal. Tales acciones, si son intencionales, constituyen un delito penal.

Según la cláusula 2 del artículo 23 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, la empresa está obligada a informar por escrito a la autoridad fiscal del lugar de su registro sobre el inicio del procedimiento de reorganización. dentro de los 3 días siguientes a la fecha de dicha decisión. La autoridad fiscal tiene derecho a ordenar una auditoría fiscal in situ en relación con la reorganización. Además, dicha auditoría es, de hecho, una auditoría fiscal independiente y no entra en el concepto de auditoría repetida; se lleva a cabo independientemente del momento de la auditoría anterior y del tema de la misma. Es posible que la autoridad fiscal no ejerza este derecho, pero usted debe saberlo.

Antes de tomar la decisión de reorganizarse, es necesario comprender todas sus consecuencias. Es necesario abordar los problemas de reorganización con especial precaución en los casos en que la fuerza impulsora detrás de la reorganización es únicamente el deseo de los propietarios de ahorrar en impuestos y no mejorar los procesos comerciales. No nos cansamos de repetir, repitomos una vez más, que los impuestos son siempre consecuencia del negocio, y no al revés.

Antes de decidirse a reorganizarse, responda usted mismo esta pregunta. ¿Qué quiero yo, como propietario, mejorar y asegurar en mi negocio mediante la reorganización? ¿Tienes una respuesta? Sí, por cierto, la respuesta no debería sonar como: "¡Quiero pagar menos impuestos!" Bueno cual es la respuesta? ¡Excelente! Este es el objetivo empresarial para el cual se puede emprender la reorganización.

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Reorganización empresarial

La reorganización de una empresa significa el cese de sus actividades en su forma anterior. Para reorganizar una empresa se requiere el consentimiento de su propietario, de los trabajadores o una decisión judicial.

¿Qué tipos de reorganización empresarial existen?

Tipos de reorganización empresarial:

• reorganización de una empresa mediante fusión;
• reorganización de una empresa mediante fusión;
• reorganización de la empresa mediante transformación;
• reorganización de una empresa mediante división;
• reorganización de una empresa mediante escisión.

Cada método de reorganización empresarial tiene sus propias características y no existe un acto legislativo independiente que regule completamente todo el proceso de reorganización empresarial.

Sin embargo, las empresas a menudo se enfrentan a la necesidad de reorganizarlas por diversas razones.

La reorganización de una empresa es cualquier cambio en su condición jurídica. El Código Civil de la Federación de Rusia distingue los tipos indicados de reorganización empresarial: por fusión, adhesión, transformación, escisión y separación.

Cualquier empresa puede afrontar el procedimiento de reorganización, por lo que incluso en la etapa de su registro, al redactar los documentos constitutivos, es necesario prever el procedimiento y la implementación de la reorganización de la empresa.

Cuando se reorganiza una empresa, surge la situación en la que la empresa anterior deja de existir y todos sus derechos y obligaciones se transfieren a otra entidad jurídica. Al reorganizar una empresa, a menudo sucede que la nueva empresa toma prestado de la antigua, al ser reorganizada, no sólo la propiedad y el capital autorizado, sino también la estructura, el nombre y algunos otros aspectos.

Reorganización empresarial

Entonces, ¿en qué se diferencian los métodos para reorganizar una empresa?

Reorganización de una empresa por fusión

Como resultado de la reorganización de una empresa mediante fusión, la empresa anterior transfiere todos sus derechos a otra persona jurídica con la que se fusiona. Al reorganizar una empresa mediante fusión, se debe redactar un acta de transferencia. Básicamente, la reorganización de una empresa mediante fusión es una forma alternativa de liquidar una empresa. Con tal reorganización de una empresa, no se forman nuevas entidades legales, pero una empresa transfiere todos sus derechos y propiedades a otra: se une a ella.

Al reorganizar una empresa mediante fusión, es necesario redactar un acta de transferencia que confirme que la empresa que se está ampliando asume la propiedad, las acciones de los participantes, así como todos los derechos y obligaciones de otra empresa durante su reorganización.

Al reorganizar una empresa mediante fusión, es necesario realizar cambios en los documentos constitutivos de la empresa que se fusiona y registrar estos cambios. Además, la reorganización de una empresa implica realizar los cambios apropiados en el registro unificado de personas jurídicas. Después de ingresar información de que las acciones constituyentes y la propiedad de la empresa en proceso de reorganización se transfieren a otra empresa, la reorganización de la empresa mediante fusión se considera completada.

En algunos casos especificados por la ley, la reorganización de una empresa mediante fusión sólo puede realizarse con el consentimiento del Comité Antimonopolio o de determinados órganos gubernamentales.

Reorganización empresarial

Reorganización de una empresa mediante fusión.

Cuando una empresa se reorganiza mediante una fusión, se liquidan varias personas jurídicas y en su lugar se crea una nueva organización, a la que se transfieren los derechos y obligaciones de cada empresa que se reorganiza.

Al reorganizar una empresa mediante fusión, también se redacta un acto de transferencia.

Esta ley establece que la empresa recién formada es la sucesora legal de los derechos y obligaciones de todas las empresas que han pasado por una reorganización. Sin dicha escritura de transferencia, el registro de la entidad jurídica creada es imposible.

EN en algunos casos, si los activos de la empresa creada exceden una cierta cantidad, la reorganización de la empresa mediante fusión requiere la notificación al Comité Antimonopolio dentro de especificado por la ley período después de ingresar la información relevante sobre la reorganización de empresas en el registro unificado de personas jurídicas.

Reorganización de una empresa mediante transformación.

La reorganización de una empresa mediante transformación significa una reorganización en la que cambia la forma organizativa y jurídica de la empresa. En este caso, la reorganización no podrá afectar ni al número de participantes de la empresa ni a su propiedad, sino al régimen legal de las actividades de la empresa, el procedimiento para administrar su propiedad, el procedimiento para el funcionamiento de la empresa, el procedimiento para resolver. algunas cuestiones organizativas de su funcionamiento, formación y liquidación están cambiando.

Al reorganizar una empresa mediante transformación, se crea la correspondiente ley de transferencia, según la cual todos los derechos y obligaciones de la empresa reorganizada se transfieren a la nueva empresa.

Así, cuando una empresa se reorganiza mediante transformación, la antigua empresa desaparece y en su lugar se forma una nueva, con una forma organizativa y jurídica diferente.

La reorganización de una empresa mediante transformación se considera completada cuando se realizan los cambios apropiados en el registro unificado de personas jurídicas.

Si la reorganización se refiere a una empresa que emitió una licencia para realizar su tipo de actividad, luego de la reorganización y el cambio en la forma organizativa y jurídica de la empresa, la licencia debe volver a expedirse a una nueva entidad jurídica.

Reorganización empresarial

Reorganización de una empresa mediante división.

Reorganizar una empresa mediante división significa dividirla en partes más pequeñas. Este tipo de reorganización de una empresa provoca la división de todos sus derechos y obligaciones entre las personas jurídicas resultantes. Con este tipo de reorganización empresarial, se crea un balance de separación.

Al reorganizar una empresa por división, se crean nuevas entidades legales y la reorganización de la empresa se considera completada en el momento en que las empresas recién formadas se someten al registro estatal.

El balance de separación debe indicar en qué medida cada nueva persona jurídica hereda los deberes y derechos de la empresa que existían antes de la reorganización, así como sus deudas y obligaciones.

El balance de separación es un documento obligatorio que deben presentarse para el registro de entidades jurídicas de nueva creación en el lugar de la empresa en proceso de reorganización.

La reorganización de una empresa mediante división puede realizarse sin el consentimiento de la empresa, sobre la base de una decisión del Comité Antimonopolio, los tribunales y otros órganos.

Reorganización empresarial

Reorganización de una empresa mediante escisión

La reorganización de una empresa mediante escisión implica también la creación de varias empresas más pequeñas en lugar de una más grande y la división de su propiedad entre ellas. La base para tal reorganización es también el balance de separación. La reorganización de una empresa mediante escisión, así como la reorganización mediante escisión, puede ser forzada mediante decisión del tribunal, del Comité Antimonopolio y de otros órganos autorizados.

El balance de separación debe indicar en qué medida cada nueva persona jurídica hereda los deberes y derechos de la empresa que existían antes de la reorganización, así como sus deudas y obligaciones. El balance de separación es un documento de presentación obligatoria para el registro de personas jurídicas de nueva creación.

Dificultades de la reorganización empresarial.

La reorganización de una empresa está asociada con la determinación de su destino futuro: ¿Continuará sus actividades como parte de una empresa más grande si, como resultado de una reorganización, cambia la forma organizativa y jurídica de su negocio o se fusiona con otra empresa? Responder a todas estas preguntas requiere altas calificaciones y significa una gran responsabilidad, porque de cómo se reorganice exactamente el destino futuro de la empresa depende.

Además, la reorganización de una empresa es un asunto complejo y responsable, que está asociado con la preparación de balances, la transferencia de derechos y el nuevo registro de la empresa. Como regla general, cualquier reorganización de una empresa tiene sus pros y sus contras, pero para comprenderlos, muy a menudo los fundadores y propietarios de la empresa necesitan asesoramiento profesional.

Nuestro bufete de abogados está listo para considerar opciones posibles reorganización de su empresa y seleccionar la forma de reorganización más adecuada para la misma, teniendo en cuenta las particularidades de su tipo de actividad, propiedad, derechos, obligaciones y otras circunstancias.

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Hay muchas personas jurídicas en nuestro país. Aparecen y desaparecen a diario. ¿Cómo se crea una nueva empresa? Puede aparecer después del registro, es decir, un proceso cuyas etapas están prescritas en la legislación, o como resultado de la reorganización de algunas otras personas jurídicas.

La reorganización es algo que muchas veces se confunde con la liquidación. De hecho, tal confusión es inapropiada. ¿Por qué? La razón es que durante la liquidación no hay sucesión, pero durante la reorganización siempre hay sucesión. ¿Qué es la sucesión? Se trata de una transferencia de responsabilidades y derechos que anteriormente ostentaba una entidad (o entidades) jurídicas específicas. En caso de liquidación, simplemente desaparecen inmediatamente después de que la empresa paga a sus acreedores y la información al respecto se elimina del registro, es decir, del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado. La reorganización es algo en lo que ni lo uno ni lo otro desaparecen por completo, sino que siguen existiendo.

Existen varias variedades de este proceso. Cada uno de ellos tiene sus propias características. Consideremos todo esto.

La reorganización de una empresa es una afiliación, división, separación, fusión. En algún lugar es más fácil hacer todo, pero en otro lugar es mucho más difícil.

La reorganización-anexión se diferencia de otros procesos similares en que a una organización grande se une otra organización, que es más pequeña en términos de derechos, obligaciones, etc. Como resultado de este proceso, la pequeña empresa dejará de existir, la información sobre la misma será eliminada del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado y las responsabilidades y derechos pasarán a la organización a la que estaba afiliada.

En una fusión se unen dos personas jurídicas idénticas o relativamente idénticas. Sus derechos y obligaciones se combinan, ambas antiguas organizaciones dejan de existir y en su lugar aparece una relativamente nueva.

La reorganización es un proceso que se puede llevar a cabo en forma de división. En este caso, una entidad jurídica, al dejar de existir, deja dos nuevas organizaciones que antes no existían. Por supuesto, son ellos quienes todavía tienen sus responsabilidades y derechos.

El último tipo de proceso considerado es la selección. Aquí, parte de los deberes y derechos de una entidad jurídica se transfiere a una nueva organización. Sin embargo, la organización primaria no deja de existir.

La reorganización es un proceso en el que es importante comprender en qué posición se encontrarán los fundadores y accionistas una vez finalizada. Por supuesto, es importante tener en cuenta los intereses de cada uno de ellos. ¿Cómo hacerlo todo correctamente? Inicialmente, es necesario notificar a las personas sobre el inicio del proceso. Se utilizan para este fin tanto en publicaciones de prensa. En el futuro, cada uno de ellos tendrá la oportunidad de recibir todo lo adeudado (o adquirir acciones/participaciones en el capital autorizado de la persona jurídica que apareció en lugar de la reorganizada). De hecho, en este caso, a estas personas se les conceden bastantes derechos a nivel legislativo.

¡Ahora tienes información básica sobre un proceso como la reorganización!