No es un afiliado. Se propone aclarar la definición legislativa de personas afiliadas

El legislador ruso tomó prestado el concepto de “empresas afiliadas” del derecho extranjero (principalmente del sistema anglosajón) y apareció por primera vez en documentos publicados en 1992. Al mismo tiempo, el concepto se utilizó con un significado ligeramente diferente al que se utiliza en el extranjero. Según la Ley Federal 948-1, que regula las cuestiones de restricción de actividades monopolísticas, los afiliados son organizaciones o individuos que son capaces de influir en las actividades de terceros a través de sus acciones o voluntad. empresas comerciales o empresarios individuales.

Por tanto, tanto las personas dominantes como las dependientes entran en la definición. La interpretación extranjera del término es la siguiente: personas que dependen de la voluntad y las acciones de otras personas. La institución de afiliados se encontró en documentos legislativos que regulaban el período de privatización activa en los años noventa del siglo pasado. Posteriormente, estos documentos perdieron fuerza, sin embargo, el uso del término sociedades afiliadas se desarrolló ampliamente en la legislación sobre sociedades anónimas, así como sobre sociedades de responsabilidad limitada y adicional.

Estos documentos regulan un procedimiento especial para la realización de determinadas acciones con el fin de evitar vulnerar los intereses de los propietarios del capital de dichas empresas. Así, existen restricciones a la ejecución de determinadas transacciones en las que los afiliados son partes, la enajenación o adquisición de acciones del capital autorizado, se presta atención al procedimiento de divulgación de información sobre la composición de las personas afiliadas. ¿Qué características tienen las empresas y personas afiliadas? Estos incluyen miembros de la más alta sociedad (Consejo de Administración, otro órgano colegiado), así como el director de la empresa (sus únicos afiliados son empresas que forman parte del mismo grupo; si se combinan los dos primeros signos, si la empresa es parte de un determinado grupo de empresas, los miembros de los órganos de administración y directores de las restantes empresas del grupo estarán afiliados a esta persona; legal o con autoridad para disponer del veinte o más por ciento de la participación en esta persona, o el mismo número de acciones con derecho a voto - también afiliada. Por el contrario, también estará afiliada aquella persona jurídica en la que esta empresa tenga una participación del 20 por ciento del capital autorizado o acciones con derecho a voto por la misma cantidad. Se presta especial atención a tal característica informal como la capacidad de ejercer influencia de formas distintas a las administrativas y corporativas - esto ocurre en el caso cuando algunas empresas o individuos afiliados, mientras ocultan su propia participación en la estructura de una determinada entidad, en realidad realizan funciones volitivas en ella - estamos hablando de “protección protección” y otras presiones externas. En el año 2000, los legisladores intentaron publicar un documento separado dedicado a las personas afiliadas (en el nivel ley Federal), sin embargo, el proyecto nunca fue adoptado en segunda lectura en la Duma del Estado.

Hoy en día, el concepto de empresas afiliadas se utiliza con éxito cuando se realizan adquisiciones gubernamentales y de otro tipo sobre la base de procedimientos competitivos de carácter público, cuando la documentación de adquisiciones contiene requisitos para la inadmisibilidad de presentar propuestas para la participación en adquisiciones por parte de personas afiliadas. Esto evita la colusión y promueve la transparencia y la competencia leal.

EN ley rusa El término “afiliación” apareció en 1995. Los afiliados son personas relacionadas en términos patrimoniales y capaces de influirse mutuamente. Entre ellos se incluyen los miembros del consejo de administración, del consejo de supervisión u otros órganos de dirección.

Un atributo necesario de un afiliado es la relación de dependencia entre la entidad jurídica y el afiliado. Pueden ser patrimoniales, contractuales o relacionados.

La legislación rusa prohíbe la transferencia de documentación de adquisiciones a filiales, lo que garantiza la transparencia de las adquisiciones y la competencia leal.

En ocasiones, los afiliados pueden ser personas que influyen en las acciones de la empresa sin tener formal y legalmente dicha autoridad.

Concepto y características de las empresas filiales.

El término "empresas afiliadas" se tomó prestado de la legislación extranjera y se ha generalizado desde 1992. Pero en Rusia este concepto se utiliza de forma algo diferente a significado occidental. Según la Ley Federal 948-1, un signo clave de afiliación es la capacidad de influir en las actividades económicas de empresas de terceros y empresarios individuales.

Si en Europa las empresas afiliadas son empresas que dependen de otras, en la legislación rusa el término se aplica tanto a las personas dependientes como a las dominantes.

Las dificultades para interpretar las empresas afiliadas surgen de la interpretación amplia del concepto. En sentido estricto, una filial es una empresa en la que otra tiene participación (posee menos del 50% de las acciones). Las empresas afiliadas están relacionadas entre sí en términos de propiedad y organización.

En una interpretación estricta, una filial es una empresa en la que otra tiene un interés minoritario, es decir, posee menos del 50% de las acciones con derecho a voto. Se llama matriz a una empresa que tiene más del 50% de las acciones de otra. Una sociedad de participación minoritaria es una sociedad filial o filial. Una empresa subsidiaria es siempre una afiliada, pero se prefiere el término subsidiaria cuando existe control externo de la mayoría de las acciones de la empresa en cuestión.

Las empresas transnacionales de regiones alejadas de la empresa matriz suelen recurrir a la creación de empresas afiliadas.

La empresa puede actuar como empresa matriz, mientras participa en la gestión de los asuntos de una filial sobre la base de un acuerdo. Por lo tanto, las redes regionales y de sucursales se denominan redes de afiliados.

Una empresa afiliada, aunque realiza su propia actividad económica, pero en realidad apoya completamente la política de la empresa matriz y depende de sus decisiones. La afiliación se utiliza a menudo para dividir artificialmente una empresa con el fin de optimizar la base imponible.

Esta definición de “afiliado” llegó a Rusia desde Occidente. La traducción literal significa "conectar" o "atar". Cualquier persona alejada del mundo empresarial se dejará engañar por la lista de cientos y miles de afiliados. Los afiliados son personas que realizan papel importante en moderno esfera empresarial, por lo que vale la pena conocerlos más de cerca y comprender en qué se diferencian, cómo están regulados y qué responsabilidades se les imponen.

Afiliadas y empresas afiliadas

Los afiliados son organizaciones y personas que tienen la capacidad de influir en empresas o empresarios individuales. Si en la legislación nacional la política relativa a las personas afiliadas no es tan estricta, en Occidente abordan esta cuestión con mucho más cuidado. En Rusia, estas personas son personas físicas, filiales y organizaciones que son gerentes.

La afiliación influye en el trabajo de una empresa; deben existir relaciones organizativas y de propiedad entre las partes. La afiliación permite que una organización ingrese a la estructura de otra empresa sin ningún cambio en la dirección.

Tipos y signos

En Occidente, la afiliación incluye menos derechos y oportunidades. En el entorno doméstico, aparecen relaciones de dependencia adicionales si:

• una persona superior tiene derecho a suspender las decisiones de las personas subordinadas;
• hay una participación en el capital autorizado;
• la persona tiene derecho a votar, que se utiliza en cada reunión;
• Hay un parentesco entre los miembros de la junta.

Empleados que pueden influir proceso de manufactura empresas mediante huelgas, cambios de demandas, etc. Se considera afiliado a un familiar del propietario de la empresa a quien se le confía la gestión de la filial.

¿Qué es la afiliación de una entidad jurídica?

Las personas afiliadas de una persona jurídica son:

• personas que posean y controlen más del 20% de las acciones o capital de la empresa;
• identificado como parte de un grupo de personas al que pertenece la empresa;
• gestión de un grupo de personas, que incluye organizaciones financieras e industriales;
• empleados de los órganos de dirección, incluidos los directores.

Para los empresarios individuales, la lista de afiliados es diferente:

• miembros del mismo grupo de personas que los empresarios;
• empresas en las que el empresario individual tiene más del 20% de las acciones o del capital de la empresa.

¿Qué es un grupo afiliado?

Cualquier persona jurídica tiene su propio grupo de personas afiliadas, que incluye a todos los parientes cercanos (padres, cónyuge, hermanos, hermanas, hijos, nietos). Señales de la presencia de un afiliado en el grupo:

• existe un bloque de acciones compuesto por más de la mitad de los valores disponibles;
• existe un conjunto de facultades de la empresa principal que regulan la adopción y cancelación de decisiones;
• una persona tiene influencia directa en la selección de candidatos para el consejo de supervisión;
• un individuo es un gerente, la organización está dirigida por un único órgano ejecutivo;
• el consejo de supervisión y el consejo de administración son las mismas personas;
• la recomendación o instrucción se convirtió en el motivo para determinar el puesto en la empresa.

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A los miembros de un grupo de personas se les permite cruzarse y cooperar entre sí. Una situación común es inyectar fondos de una empresa matriz a una filial para aumentar su tasa de crecimiento. Apertura de sucursales, distribución en regiones y mucho más. Todas estas son redes de afiliados.

Regulacion legal

Las filiales de la empresa están reguladas por los siguientes artículos de la legislación rusa:

• Artículo No. 105.1 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, que define las partes dependientes y su influencia en las empresas;
• , que determina la participación de las personas en las cuestiones organizativas de la empresa;
• regular las cuestiones tributarias;
• regular las transacciones;
• Ley Federal No. 39, que regula las actividades de inversión de la organización y la forma de inversiones de capital.

Una persona afiliada que se haya convertido en tal por cualquiera de los motivos (parentesco, porcentaje de acciones con derecho a voto, estatus) está sujeta a estos artículos de la ley. Cualquier persona dependiente y controladora tendrá un conjunto de relaciones entre sí.

Si se violaron las reglas del orden, se siguen los siguientes tipos de castigos:

1. Responsabilidad administrativa. Si la información necesaria se proporcionó en el plazo incorrecto o la información está incompleta.
2. Responsabilidad fiscal. Se aplica a personas interdependientes. Se impone si las personas han realizado cambios irrazonables en el precio. Se invita a una comisión especial a determinar la presencia de factores para cambiar el costo. Si la desviación es superior al 20%, se calculan impuestos adicionales y se determina el monto de las sanciones.
3. Responsabilidad civil. Si se ha violado el procedimiento aprobado para la celebración de transacciones.

Obligación de proporcionar información sobre afiliados

Los afiliados de LLC están sujetos a más que solo derechos. Debido a su estatus especial, estas personas tienen una serie de responsabilidades. En primer lugar, deben informar al público sobre las acciones con derecho a voto que les pertenecen. Esto se hace con todos los detalles, requisito previo es la forma de dirección – escrita.

Un método directo para castigar a una organización que no proporcionó al público información sobre el número de acciones que posee. Pero respecto a tales entidades legales Se determinan una serie de sanciones si la solicitud no se redactó dentro del plazo estrictamente asignado.

El término “afiliados” ha comenzado a difundirse activamente en nuestro país. Esta palabra se usa en el vocabulario. en Inglés. Su aparición en Rusia está asociada a un proceso continuo de desarrollo. relaciones económicas en el ámbito internacional, es decir, las empresas celebran cada vez más contratos y acuerdos con socios extranjeros.

Entonces, afiliados es un concepto que implica lista específica legales y individuos, capaz de tener un cierto impacto en otras entidades económicas que lideran actividad empresarial. La legislación vigente establece que cuando estas personas compren acciones de una empresa, deberán notificar por escrito a su JSC en un plazo de 10 días indicando su cantidad. En caso contrario, los afiliados deberán transferir el importe a la empresa. Dinero en el importe del daño compensatorio. La empresa debe mantener registros de dichos propietarios y proporcionar informes a las autoridades de inspección establecidas.

Existe una determinada lista de personas afiliadas a una organización jurídica. En primer lugar, su número incluye a los miembros del equipo directivo, así como a los empleados que reemplazan temporalmente al gerente. La lista de estas personas incluye automáticamente a los propietarios de acciones cuya participación específica exceda el 20% del total, así como a los ciudadanos que hayan invertido en el capital autorizado de la empresa. Cabe destacar por separado aquellas sociedades jurídicas que forman parte del grupo financiero e industrial. En este caso, una filial se considerará partícipe de una unidad de gestión, por ejemplo, un consejo de administración o un órgano ejecutivo.

El concepto de “afiliados” es conveniente porque tiene una propiedad específica. Es decir, no sólo representa a un grupo de personas, sino que también les asigna automáticamente ciertos poderes. La lista de dichas personas puede incluir aquellos ciudadanos a cuyo grupo pertenecen, así como la organización jurídica en la que empresario individual tiene derecho de preferencia para disponer de acciones por un importe superior al 20%.

Me gustaría señalar que la presencia de una conexión afiliada entre sujetos presupone la presencia de dependencia personal en la esfera, y la relación de propiedad de las personas actúa como consecuencia de las relaciones personales. La legislación moderna ha establecido claramente los requisitos que deben cumplir los afiliados. El problema es que el incumplimiento de los deberes establecidos no está penado por la ley, es decir, prácticamente no existe responsabilidad. Esto significa que los individuos pueden usar su propia discreción para decidir si cumplen con las reglas recomendadas por el gobierno, sin temor a cometer un acto ilegal.

La elaboración de listas de afiliados se considera una medida necesaria e incluso obligada. Esto se explica por el hecho de que la lista se considera una justificación documental de las facultades de la persona que realiza transacciones con las contrapartes. Y si la documentación está redactada correctamente, el grado de confianza por parte de otras entidades comerciales es mucho mayor.

Con base en todo lo anterior, podemos concluir que la introducción del término “afiliado” es más que racional. Después de todo, revela plenamente el significado de la relación entre personas relacionadas por relaciones de afiliación. Además, gracias a criterios legislativos, es posible identificar una determinada lista de personas y cargos que se incluyen automáticamente en la lista.

Asociado compañía es una empresa controlada por una organización matriz más grande. El concepto de “empresa filial” también tiene sinónimos más cercanos a nuestros oídos, por ejemplo, sucursal o filial. El concepto de afiliación fue tomado del derecho extranjero y comenzó a mencionarse en la legislación rusa en 1992.

Por cierto, el término "afiliados" se menciona no sólo en relación con las empresas, sino también en relación con las personas que se encuentran en subordinación oficial.

El concepto de empresa afiliada.

En la legislación rusa, el concepto de "empresa afiliada" se interpreta de forma algo diferente que en el derecho extranjero: mientras que en el extranjero sólo las empresas controladas se denominan empresas afiliadas, en la práctica nacional este término también se aplica a las organizaciones dominantes.

Estas dificultades de interpretación se deben a la ambigüedad del concepto mismo. Según la interpretación más común, podemos hablar de afiliación cuando una de las empresas tiene un interés minoritario (es decir, menos del 50% de las acciones). La empresa con una mayoría de acciones es la matriz y la empresa con una minoría es la subsidiaria. Una subsidiaria es siempre una afiliada. En una interpretación más amplia (que es aceptada en Rusia), la organización matriz también es una organización afiliada.

Aunque la filial lleva a cabo sus propias actividades económicas, depende de la empresa matriz a la hora de determinar la política económica. Como regla general, las empresas afiliadas son consecuencia del desarrollo de la organización principal. Los objetivos de la creación de empresas afiliadas pueden ser ampliar la representación territorial y optimizar la base imponible.

Derechos y obligaciones de una empresa afiliada

Las organizaciones matrices y subsidiarias están relacionadas entre sí por una actividad económica. Además, el derecho ultimas palabras propiedad de la empresa matriz. Responsabilidad por el mal decisión de gestión se encuentra a ambos lados.

Al mismo tiempo, ambas organizaciones no son responsables de las deudas de la otra: si, por ejemplo, una empresa controlada afiliada quiebra, la organización matriz no asume ninguna responsabilidad subsidiaria por ello.

Formas de gestionar una empresa afiliada

Existen tres formas diferentes de gestionar una sociedad controlada:

1. General director. La propia organización matriz designa un administrador que toma decisiones por sí solo y puede, a su discreción, disponer de bienes por un importe equivalente al 25% del valor total contable. En este caso, el líder lleva total responsabilidad por los resultados de las actividades de la empresa afiliada y su cumplimiento de las previsiones de los directivos de la organización matriz. Esquema que involucra director general más común.

1. Cuerpo colegiado. Se nombra la reunión del consejo y el presidente del consejo. Este formulario tiene sus ventajas (por ejemplo, es más fácil de resolver tareas complejas mente colectiva), sin embargo, no es muy común en Rusia: en nuestro país el autoritarismo está de moda. El cuerpo colegiado tiene característica interesante: debe incluir proporciones aproximadamente iguales de representantes de la organización matriz y altos directivos de la empresa filial.

1. organización gestora. Muy a menudo, la propia organización matriz actúa como administradora y toma todas las decisiones por la "hija". Sin embargo, esta forma de liderazgo conlleva peligros: la empresa matriz lleva responsabilidad por las pérdidas de la filial. Cualquier filial que posea al menos el uno por ciento de las acciones puede presentar reclamaciones ante la sociedad gestora. La solución a la que recurren muchas organizaciones matrices es la creación de dos empresas: la sociedad de gestión directa y el propio holding. Al administrador se le asigna una cantidad mínima legal (10 mil rublos según la legislación rusa); su riesgo se limita a esta cantidad.

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