Ei tytäryhtiö. Lähipiiriin kuuluvien henkilöiden lainsäädännöllistä määritelmää ehdotetaan selvennettäväksi

Venäjän lainsäätäjä lainasi käsitteen "osakkuusyhtiöt" ulkomaisesta lainsäädännöstä (lähinnä anglosaksisesta järjestelmästä), ja se esiintyi ensimmäisen kerran vuonna 1992 julkaistuissa asiakirjoissa. Samalla käsitettä käytettiin hieman eri merkityksessä kuin ulkomailla. Liittovaltion lain 948-1 mukaan, joka säätelee monopolistisen toiminnan rajoittamista koskevia kysymyksiä, tytäryhtiöt ovat organisaatioita tai henkilöitä, jotka voivat vaikuttaa kolmansien osapuolten toimintaan teoillaan tai tahtollaan. kaupallisia yrityksiä tai yksittäisiä yrittäjiä.

Siten sekä hallitsevat että huollettavat henkilöt kuuluvat määritelmän piiriin. Termin ulkomainen tulkinta näyttää tältä: henkilöt, jotka ovat riippuvaisia ​​muiden henkilöiden tahdosta ja teoista. Liitännäishenkilöiden instituutio löytyi lainsäädännöllisistä asiakirjoista, jotka sääntelevät aktiivisen yksityistämisen ajanjaksoa viime vuosisadan 1990-luvulla. Myöhemmin nämä asiakirjat menettivät voimansa, mutta osakkuusyhtiö-termin käyttöä kehitettiin laajasti osakeyhtiöitä sekä osake- ja lisävastuuyhtiöitä koskevassa lainsäädännössä.

Nämä asiakirjat säätelevät erityistä menettelyä tiettyjen toimien suorittamiseksi, jotta vältetään tällaisten yhtiöiden pääoman omistajien etujen loukkaaminen. Siten tiettyjen liiketoimien toteuttamiseen, joissa osakkuusyhtiöt ovat osapuolina, on rajoituksia, osakepääoman osakkeiden luovuttamiseen tai hankkimiseen, huomiota kiinnitetään menettelyyn, jolla tiedot sidoshenkilöiden kokoonpanosta luovutetaan. Mitä ominaisuuksia osakkuusyrityksillä ja henkilöillä on? Näitä ovat korkeimman yhtiön (hallitus, muu kollegiaalinen toimielin) jäsenet sekä yhtiön johtaja (hänen ainoat tytäryhtiöt ovat samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä; jos kaksi ensimmäistä merkkiä yhdistetään - jos yhtiö on osa tiettyä yritysryhmää, ryhmän muiden yhtiöiden johtoelinten jäsenet ja johtajat ovat sidoksissa tähän henkilöön; laillinen tai jolla on oikeus luovuttaa vähintään kaksikymmentä prosenttia tämän henkilön osuudesta, tai sama määrä äänivaltaisia ​​osakkeita - myös sidoksissa. Päinvastoin, sidoksissa tulee myös se oikeushenkilö, jossa tällä yhtiöllä on 20 prosentin omistusosuus osakepääomasta tai äänivaltaisista osakkeista samassa määrässä. epävirallinen ominaisuus kykynä vaikuttaa muilla kuin hallinnollisilla ja yritysmuodoilla - tämä tapahtuu silloin, kun jotkut sidosyritykset tai yksityishenkilöt piilottelevat oman osallistumisensa tietyn kokonaisuuden rakenteeseen, mutta suorittavat siinä tahdonalaisia ​​tehtäviä - olemme puhumme "suojauksesta" ja muusta ulkoisesta paineesta. Jo vuonna 2000 lainsäätäjät yrittivät julkaista erillisen sidoshenkilöille omistetun asiakirjan (tasolla liittovaltion laki, luonnosta ei kuitenkaan koskaan hyväksytty toisessa käsittelyssä duumassa.

Nykyään osakkuusyhtiöiden käsitettä käytetään menestyksekkäästi suoritettaessa julkisia hankintoja ja muita hankintoja julkisten kilpailumenettelyjen perusteella, kun hankintadokumentaatio sisältää vaatimuksia, jotka koskevat sidoshenkilöiden hankintaan osallistumista koskevien ehdotusten jättämistä. Näin vältetään salaiset yhteistyöt ja edistetään avoimuutta ja reilua kilpailua.

SISÄÄN Venäjän laki termi "sidonnaisuus" ilmestyi vuonna 1995. Osakkuusyhtiöt ovat henkilöitä, jotka ovat omaisuussuhteessa ja voivat vaikuttaa toisiinsa. Näitä ovat hallituksen, hallintoneuvoston tai muun johtoelimen jäsenet.

Tytäryhtiön välttämätön ominaisuus on riippuvuussuhde oikeushenkilön ja tytäryhtiön välillä. Ne voivat olla omaisuutta, sopimusperusteisia tai niihin liittyviä.

Venäjän lainsäädäntö kieltää hankintadokumentaation siirtämisen osakkuusyhtiöille, mikä varmistaa hankintojen läpinäkyvyyden ja reilun kilpailun.

Joskus osakkuusyhtiöt voivat olla henkilöitä, jotka vaikuttavat yrityksen toimintaan ilman, että heillä olisi muodollisesti ja laillisesti tällaisia ​​valtuuksia.

Osakkuusyhtiöiden käsite ja ominaisuudet

Termi "tytäryhtiöt" on lainattu ulkomaisesta oikeudesta ja on yleistynyt vuodesta 1992 lähtien. Mutta Venäjällä tätä käsitettä käytetään hieman eri tavalla kuin Länsimainen merkitys. Liittovaltion lain 948-1 mukaan keskeinen merkki kuulumisesta on kyky vaikuttaa kolmansien osapuolien yritysten ja yksittäisten yrittäjien taloudelliseen toimintaan.

Jos Euroopassa osakkuusyritykset ovat muista riippuvaisia ​​yrityksiä, niin Venäjän lainsäädännössä termi koskee sekä huollettavia että määrääviä henkilöitä.

Osakkuusyhtiöiden tulkintavaikeudet johtuvat käsitteen laajasta tulkinnasta. Suppeassa merkityksessä osakkuusyhtiö on yritys, jossa toisella on omistusosuus (se omistaa alle 50 % osakkeista). Osakkuusyhtiöt ovat keskenään sidoksissa aineellisesti ja organisatorisesti.

Suppeassa tulkinnassa osakkuusyhtiö on yritys, jossa toisella on vähemmistöosuus, ts. se omistaa alle 50 % äänivallasta. Emoyhtiöksi kutsutaan yritystä, jolla on yli 50 % toisen osakkeista. Vähemmistöosakeyhtiö on tytäryhtiö tai tytäryhtiö. Tytäryhtiö on aina osakkuusyhtiö, mutta nimitystä tytäryritys suositaan silloin, kun enemmistö kyseisen yhtiön osakkeista on ulkopuolisessa määräysvallassa.

TNC:t emoyhtiöstä kaukana olevilla alueilla turvautuvat usein tytäryhtiöiden perustamiseen.

Yhtiö voi toimia emoyhtiönä ja osallistua osakkuusyrityksen asioiden hoitamiseen sopimuksen perusteella. Tästä syystä sivukonttori- ja alueverkkoja kutsutaan affiliate-verkostoiksi.

Osakkuusyritys, vaikka se harjoittaakin omaa toimintaansa Taloudellinen aktiivisuus, mutta itse asiassa tukee täysin emoyhtiön politiikkaa ja riippuu sen päätöksistä. Yhteyttä käytetään usein yrityksen keinotekoiseen jakamiseen veropohjan optimoimiseksi.

Tämä määritelmä "sidoksissa" tuli Venäjälle lännestä. Kirjaimellinen käännös tarkoittaa "liittää" tai "sitoa". Jokainen, joka on kaukana liike-elämästä, joutuu harhaan satojen ja tuhansien tytäryhtiöiden luettelosta. Tytäryhtiöt ovat henkilöitä, jotka suorittavat tärkeä rooli modernissa liiketoiminta-alue, siksi kannattaa tutustua heihin lähemmin ja ymmärtää, miten ne eroavat toisistaan, miten niitä säännellään ja mitä vastuita niille asetetaan.

Tytäryhtiöt ja osakkuusyhtiöt

Osakkuusyhtiöt ovat organisaatioita ja ihmisiä, joilla on kyky vaikuttaa yrityksiin tai yksittäisiin yrittäjiin. Jos kansallisessa lainsäädännössä sidoshenkilöitä koskeva politiikka ei ole niin tiukkaa, niin lännessä he lähestyvät tätä asiaa paljon huolellisemmin. Venäjällä tällaisia ​​henkilöitä ovat henkilöt, tytäryhtiöt ja organisaatiot, jotka ovat johtajia.

Kuuluminen on vaikuttamista yrityksen työhön, osapuolten välillä tulee olla organisaatio- ja omaisuussuhteita. Affiliation avulla organisaatio pääsee toisen yrityksen rakenteeseen ilman muutoksia johdossa.

Tyypit ja merkit

Lännessä kuuluminen sisältää vähemmän oikeuksia ja mahdollisuuksia. Kotiympäristössä lisää riippuvaisia ​​​​suhteita ilmenee, jos:

• esimiehellä on oikeus keskeyttää alaistensa päätökset;
• on osuus osakepääomasta;
• henkilöllä on äänioikeus, jota käytetään kussakin kokouksessa;
• Hallituksen jäsenten välillä on sukulaisuus.

Työntekijät, jotka voivat vaikuttaa valmistusprosessi yritysten lakkojen, muuttuvien vaatimusten ja niin edelleen. Yhtiön omistajan sukulainen, jolle on uskottu tytäryhtiön johtaminen, katsotaan osakkuusyhtiöksi.

Mikä on oikeushenkilön kuuluminen

Oikeushenkilön sidoshenkilöitä ovat:

• henkilöt, jotka omistavat ja hallitsevat yli 20 % yhtiön osakkeista tai pääomasta;
• tunnistettu osaksi henkilöryhmää, johon yritys kuuluu;
• henkilöryhmän johtaminen, johon kuuluvat rahoitus- ja teollisuusorganisaatiot;
• hallintoelinten työntekijät, mukaan lukien johtajat.

Yksittäisten yrittäjien osalta tytäryhtiöiden luettelo on erilainen:

• saman henkilöryhmän jäsenet kuin yrittäjät;
• yritykset, joissa yksittäisellä yrittäjällä on yli 20 % yhtiön osakkeista tai pääomasta.

Mikä on affiliate-ryhmä

Jokaisella oikeushenkilöllä on oma sidoshenkilöryhmä, johon kuuluvat kaikki lähisukulaiset (vanhemmat, puoliso, veljet, sisaret, lapset, lastenlapset). Merkkejä tytäryhtiön läsnäolosta ryhmässä:

• on osakepaketti, joka koostuu yli puolesta käytettävissä olevista arvopapereista;
• pääyrityksellä on joukko valtuuksia, jotka koskevat päätösten tekemistä ja peruuttamista;
• henkilöllä on välitön vaikutusvalta hallintoneuvoston ehdokkaiden valintaan;
• henkilö on johtaja, organisaatiota johtaa ainoa toimeenpaneva elin;
• hallintoneuvosto ja hallitus ovat samat henkilöt;
• suosituksesta tai ohjeesta tuli syy aseman määrittämiseen yhtiössä.

Lue myös: Mikä on valkoinen palkka yksinkertaisilla sanoilla, plussat ja miinukset palkasta kirjekuoressa

Henkilöryhmän jäsenet saavat leikkiä ja tehdä yhteistyötä keskenään. Yleinen tilanne on sijoittaa emoyhtiöltä varoja tytäryhtiöön sen kasvuvauhdin nostamiseksi. Sivukonttoreiden avaaminen, jakelu alueilla ja paljon muuta. Nämä ovat kaikki affiliate-verkostoja.

Oikeudellinen sääntely

Yhtiön tytäryhtiöitä säätelevät seuraavat Venäjän lainsäädännön artiklat:

• Venäjän federaation verolain 105.1 artikla, jossa määritellään huollettavat osapuolet ja niiden vaikutus yrityksiin;
• , joka määrittää henkilöiden osallistumisosuuden yhtiön organisatorisiin asioihin;
• verotusasioiden säätely;
• liiketoimien säätely;
• Liittovaltion laki nro 39, joka säätelee organisaation sijoitustoimintaa ja pääomasijoitusten muotoa.

Lähipiiriin, josta on tullut sellainen jollakin seuraavista syistä (sukulaisuus, ääniosuus, asema), sovelletaan näitä lain pykäliä. Jokaisella riippuvaisella ja hallitsevalla henkilöllä on joukko suhteita keskenään.

Jos järjestyssääntöjä on rikottu, seuraa seuraavan tyyppisiä rangaistuksia:

1. Hallinnollinen vastuu. Jos tarvittavat tiedot on annettu väärässä ajassa tai tiedot ovat puutteellisia.
2. Verovelvollisuus. Koskee toisistaan ​​riippuvaisia ​​henkilöitä. Määrätään, jos henkilöt ovat tehneet kohtuuttomia muutoksia hintaan. Erityinen komissio kutsutaan määrittämään kustannusten muuttamiseen vaikuttavien tekijöiden olemassaolo. Jos poikkeama on yli 20 %, lasketaan lisäverot ja määrätään sakkojen suuruus.
3. Siviilivelvollisuus. Jos hyväksyttyä kaupantekomenettelyä on rikottu.

Velvollisuus antaa tietoja tytäryhtiöistä

LLC:n tytäryhtiöillä on enemmän kuin pelkät oikeudet. Erityisasemansa vuoksi tällaisilla henkilöillä on useita velvollisuuksia. Ensinnäkin heidän on tiedotettava yleisölle heille kuuluvista äänivaltaisista osakkeista. Tämä tehdään kaikilla yksityiskohdilla, edellytys on osoitteen muoto – kirjoitettu.

Suora tapa rankaista organisaatiota, joka ei ole antanut yleisölle tietoa omistamiensa osakkeiden määrästä. Mutta sellaiseen liittyen oikeushenkilöitä määrätään useita seuraamuksia, jos hakemusta ei ole kirjoitettu tiukasti säädetyssä määräajassa.

Termi "tytäryritykset" on alkanut levitä maassamme aktiivisesti. Tätä sanaa käytetään sanastoissa englanniksi. Sen esiintyminen Venäjällä liittyy jatkuvaan kehitysprosessiin taloudelliset suhteet kansainvälisellä areenalla eli yritykset tekevät yhä enemmän sopimuksia ja sopimuksia ulkomaisten kumppaneiden kanssa.

Joten, tytäryhtiöt on käsite, joka merkitsee tietty luettelo laillinen ja yksilöitä, jolla voi olla tietty vaikutus muihin johtaviin taloudellisiin yksiköihin yritystoimintaa. Voimassa olevan lainsäädännön mukaan nämä henkilöt ostaessaan yrityksen osakkeita ovat velvollisia toimittamaan osakeyhtiölleen 10 päivän kuluessa kirjallisen ilmoituksen määrästä. Muussa tapauksessa sidoshenkilöiden on siirrettävä summa yritykselle Raha vahingonkorvauksen määrässä. Yrityksen on pidettävä kirjaa tällaisista omistajista ja toimitettava raportit perustetuille tarkastusviranomaisille.

On olemassa tietty luettelo juridisen organisaation sidoksissa olevista henkilöistä. Heidän joukossaan ovat ennen kaikkea johtoryhmän jäsenet sekä väliaikaisesti johtajaa korvaavat työntekijät, joiden luettelossa ovat automaattisesti osakkeiden omistajat, joiden osuus on yli 20 %, sekä kansalaiset, jotka ovat sijoittaneet yrityksen osakepääoma. Erikseen kannattaa nostaa esiin ne juridiset yritykset, jotka kuuluvat rahoitus- ja teollisuuskonserniin. Tässä tapauksessa tytäryhtiötä pidetään johtoyksikön, esimerkiksi hallituksen tai toimeenpanevan elimen, osallistujana.

Käsite "tytäryritykset" on kätevä, koska sillä on tietty ominaisuus. Toisin sanoen se ei edusta vain ihmisryhmää, vaan myös antaa heille automaattisesti tiettyjä valtuuksia. Tällaisten henkilöiden luettelo voi sisältää ne kansalaiset, joiden ryhmään he kuuluvat, sekä oikeudellisen organisaation, jossa yksityisyrittäjä on etuoikeus luovuttaa osakkeita yli 20 prosentin määrällä.

Haluaisin huomauttaa, että sidossuhteen olemassaolo subjektien välillä edellyttää henkilökohtaisen riippuvuuden olemassaoloa alalla, ja henkilöiden omaisuussuhde toimii henkilökohtaisten suhteiden seurauksena. Nykyaikaisessa lainsäädännössä on selkeästi asetettu vaatimukset, joita tytäryhtiöiden on täytettävä. Ongelmana on, että asetettujen velvollisuuksien noudattamatta jättäminen ei ole laissa rangaistavaa, eli vastuuta ei käytännössä ole. Tämä tarkoittaa, että henkilöt voivat oman harkintansa mukaan päättää noudattaako hallituksen suosittelemia sääntöjä ilman pelkoa laittomasta teosta.

Yhteyshenkilöluetteloiden laatimista pidetään tarpeellisena ja jopa pakollisena toimenpiteenä. Tämä selittyy sillä, että luetteloa pidetään asiakirjatodisteena vastapuolten kanssa liiketoimia suorittavan henkilön valtuuksista. Ja jos asiakirjat on laadittu oikein, muiden liiketoimintayksiköiden luottamus on paljon korkeampi.

Kaiken edellä olevan perusteella voimme päätellä, että termin "sidonnainen" käyttöönotto on enemmän kuin järkevää. Loppujen lopuksi se paljastaa täysin sidossuhteiden yhdistämien henkilöiden välisen suhteen merkityksen. Lisäksi lainsäädännöllisten kriteerien ansiosta on mahdollista tunnistaa tietty luettelo henkilöistä ja tehtävistä, jotka automaattisesti sisällytetään luetteloon.

Liittynyt yhtiö on yritys, jota hallitsee suurempi emoorganisaatio. Käsitteellä "osakkuusyhtiö" on myös synonyymejä, jotka ovat lähempänä korviamme, esimerkiksi sivuliike tai tytäryhtiö. Kuulumisen käsite lainattiin ulkomaisesta lainsäädännöstä, ja se alettiin mainita Venäjän lainsäädännössä vuonna 1992.

Muuten, termi "sidosyritys" mainitaan paitsi yritysten, myös henkilöiden, jotka ovat virallisessa alaisuudessa, yhteydessä.

Osakkuusyhtiön käsite

Venäjän lainsäädännössä osakkuusyhtiön käsite on tulkittu hieman eri tavalla kuin ulkomaisessa lainsäädännössä: kun ulkomailla vain määräysvallassa olevia yhtiöitä kutsutaan osakkuusyhtiöiksi, kotimaisessa käytännössä tämä käsite koskee myös määrääviä organisaatioita.

Tällaiset tulkintavaikeudet johtuvat itse käsitteen moniselitteisyydestä. Yleisimmän tulkinnan mukaan sidossuhteesta voidaan puhua silloin, kun jollakin yhtiöstä on vähemmistöosuus (eli alle 50 % osakkeista). Enemmistöosakkeista omistava yhtiö on emoyhtiö ja vähemmistöyhtiö on tytäryhtiö. Tytäryhtiö on aina tytäryhtiö. Laajemmassa tulkinnassa (joka on Venäjällä hyväksytty) myös emoorganisaatio on sidosjärjestö.

Vaikka tytäryhtiö harjoittaakin omaa taloudellista toimintaansa, se on talouspolitiikan määräytymisessä riippuvainen emoyhtiöstä. Pääsääntöisesti sidosyritykset ovat seurausta pääorganisaation kehityksestä. Osakkuusyhtiöiden perustamisen tavoitteena voi olla alueellisen edustuksen laajentaminen ja veropohjan optimointi.

Osakkuusyhtiön oikeudet ja velvollisuudet

Emo- ja tytäryhtiöorganisaatiot liittyvät toisiinsa yhteisellä tavalla Taloudellinen aktiivisuus. Lisäksi oikeus viimeiset sanat emoyhtiön omistama. Vastuu väärästä johdon päätös makaa molemmin puolin.

Samanaikaisesti kumpikaan yhteisö ei ole vastuussa toistensa veloista: jos esimerkiksi osakkuusyhtiö menee konkurssiin, emoorganisaatio ei ole siitä tytäryhtiövastuussa.

Tapoja johtaa osakkuusyritystä

Hallintoyrityksen johtamiseen on kolme eri tapaa:

1. Kenraali johtaja. Emoorganisaatio itse nimeää johtajan, joka tekee päätökset yksin ja voi harkintansa mukaan määrätä omaisuudesta, joka on 25 % kokonaiskirjanpitoarvosta. Tässä tapauksessa johtaja kantaa täysi vastuu osakkuusyhtiön toiminnan tuloksista ja niiden yhteensopivuudesta emoorganisaation johtajien ennusteiden kanssa. Ohjelma sisältää Pääjohtaja yleisin.

1. Kolleginen elin. Valitaan hallituksen kokous ja hallituksen puheenjohtaja. Tällä lomakkeella on etunsa (esimerkiksi se on helpompi ratkaista monimutkaisia ​​tehtäviä kollektiivinen mieli) ei kuitenkaan ole kovin yleistä Venäjällä: maassamme autoritaarisuus on muodissa. Kollegiaalisella elimellä on mielenkiintoinen ominaisuus: sen tulee sisältää suunnilleen yhtä suuri osuus emoorganisaation edustajia ja tytäryhtiön johtavia johtajia.

1. Organisaation johtaminen. Useimmiten emoorganisaatio itse toimii johtajana ja tekee kaikki päätökset "tyttären" puolesta. Tämä johtamismuoto on kuitenkin täynnä vaaraa: emoyhtiö kantaa vastuuta tytäryhtiön tappioista. Hallintoyhtiölle voi esittää vaatimuksia jokainen tytäryhtiö, joka omistaa vähintään yhden prosentin osakkeista. Ratkaisu, johon monet emoorganisaatiot turvautuvat, on kahden yrityksen perustaminen - suora hallinnointiyhtiö ja itse holdingyhtiö. Johtajalle on myönnetty lakisääteinen vähimmäismäärä (10 tuhatta ruplaa Venäjän lainsäädännön mukaan) - hänen riskinsä on rajoitettu tähän määrään.

Pysy ajan tasalla kaikista United Tradersin tärkeistä tapahtumista - tilaa meidän